案說公司法｜股東出資沒到位，投票權將被限制

【基本案情】

某科教公司注冊資本1000萬元，股東為某科技公司（認繳出資510萬元，持股比例51%）、張某（認繳出資340萬元，持股比例34%）、李某（認繳出資90萬元，持股比例9%）、王某（認繳出資60萬元，持股比例6%）。

在認繳期限屆滿后，某科技公司僅實繳出資204萬元，其于2023年4月向某科教公司明確表示其不再履行剩余出資的繳納義務，此時其余3名股東均已實繳了全部出資。

此后，某科教公司召開臨時股東會，4名股東均出席參加，股東會審議通過了關于調整各股東表決權比例的議案并以調整后的表決權通過了審議議案，并就此形成了股東會決議。在調整表決比例后，某科技公司的表決權為29.39%。

現某科技公司以臨時股東會決議作出的限制其表決權決議內容，違反法律規定，應確認無效為由，訴至法院。

【裁判結果】

法院經審理認為，某科技公司未全面履行出資義務構成瑕疵出資，如果允許未全面履行出資義務的股東按照其認繳的出資額比例享有表決權，會損害其他足額出資股東的股東權利，且從平等保護各股東利益角度來看，股東享有權利的前提是承擔股東義務，股東表決權的行使與股東出資義務的履行密不可分，故對瑕疵出資股東行使表決權的權利應該予以限制，故對于某科技公司請求確認案涉股東會決議無效的訴訟請求不予支持，最終判決駁回了某科技公司的訴訟請求。

【典型意義】

本案是瑕疵出資股東行使股東權利受到限制的典型案例。在公司設立與運營中，股東出資是公司資本形成的基礎，是股東對公司的一項法定義務，當股東未能按照法律規定和公司章程約定履行出資義務時，即構成瑕疵出資，瑕疵出資表現形式包括虛假出資、出資不足、抽逃出資、出資的財產權利存在瑕疵及延遲出資。

具體到本案中，某科技公司在出資認繳期限屆滿后未全面履行出資義務，即構成瑕疵出資，對于瑕疵出資股東行使股東權利，應該穿透認繳制的形式自由，回歸股東出資義務的公平性內核，將股東權利的行使與股東間的內部出資義務進行關聯評價。

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十六條規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

雖然該規定未在條文中明確列舉可受到限制的權利包括表決權，但依據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第四條第二款的規定，“公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利”，可以看出上述條文中列舉的均是股東所享有的資產收益類權利，表決權作為股東參與公司重大決策的權利體現，與上述資產收益權同為股東的法定基本權利之一，故能夠將股東表決權納入到該條文中的“等股東權利”的范圍之中。

由此，可以得出股東表決權與利潤分配請求權等權利的享有與股東出資義務的履行緊密相連的結論，對于未完全履行出資義務的股東，公司有權根據公司章程或者股東會決議對其表決權進行合理限制，以維護公司及公司其他股東的合法權益。

【案例來源】

北京市海淀區人民法院涉股東出資責任糾紛典型案例4