溢價收購后又剝離子公司，盛龍股份關聯采購激增有何隱情？|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：雷小艷

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作者|雷小艷

編輯|鄭琳

12月26日，洛陽盛龍礦業集團股份有限公司（下稱“盛龍股份”）提交注冊。該公司于今年5月21日申報深交所主板IPO，此前已經歷兩輪審核問詢，并于今年12月23日順利過會。

招股書（上會稿，下同）顯示，盛龍股份是國內鉬業公司，主要產品為鉬精礦和鉬鐵。報告期（2022—2025年上半年）各期，該公司實現主營業務收入18.69億元、19.46億元、28.56億元、22.86億元，其中來自鉬精礦、鉬鐵的累計銷售收入占比在85%以上。

需注意的是，第一輪審核問詢函顯示，盛龍股份先于2020年12月以16.98億元高價收購長青鎢鉬、開拓者礦業、大源選礦等11家鉬板塊公司，卻又在兩年后（2022年）因“經營效益低”剝離上述高價收購而來的子公司。

然而，第一輪審核問詢函還顯示，剝離上述子公司后，盛龍股份又因自身產能不足，向含上述剝離子公司在內的企業采購委外加工服務，使得該公司2023—2025年上半年來自委外生產的鉬精礦產量占比超60%。

更需注意的是，在盛龍股份委外加工服務采購業務加持下，剝離的子公司長青鉬鐵、開拓者均在2023—2025年上半年期間出現盈利改善，甚至在個別年度翻倍增長。

對此，深交所在第一輪審核問詢中要求盛龍股份說明上述股權交易合規性及公允性、關聯交易公允性，是否存在利益輸送等情形。而在審議會議現場，深交所上市委亦要求該公司說明委外加工占比持續上升的原因及合理性。

5月28日、12月29日，就上述關聯交易公允性、股權交易合規性、委外加工依賴度高等問題，時代商業研究院向盛龍股份發郵件并致電詢問，截至發稿該公司尚未回復相關問題。

設立之初以股權出資存瑕疵，11家標的僅4家分攤商譽

招股書顯示，2020年10月，洛陽市國資委同意洛陽有色礦業集團有限公司（下稱“有色集團”）與洛陽城鄉建設投資集團有限公司（下稱“洛陽城建”）共同投資收購河南能源化工集團有限公司(下稱“河南能化集團”，永煤集團母公司)所屬鉬板塊公司股權。

2020年12月，有色集團設立盛龍股份前身洛陽盛龍實業有限公司（下稱“盛龍有限”），并將收購的11家鉬板塊公司股權納入盛龍有限。

第一輪問詢函顯示，以2020年9月30日為基準日，第三方評估機構評估上述收購的11家鉬板塊公司的股權評估值為16.98億元。不過，疊加過渡期損益440.96萬元，有色集團最終以17.02億元完成該筆收購，收購合并日可辨認凈資產公允價值合計為15.81億元，由此確認商譽高達1.21億元。

第一輪問詢函還顯示，上述11家鉬板塊公司中，永卓鎢鉬、開拓者礦業、永吉服飾、正龍礦業4家企業處于資不抵債的狀態，而永煤礦業是一家自身無實際經營業務的持股投資公司，豐匯礦業、馬壯選礦則有礦業權資產但彼時尚未開采，因此未形成收入，該7家企業不分攤商譽資產。

由此測算，上述收購的商譽資產，或僅由長青鎢鉬、豫達礦業、永達礦業、大源選礦4家按凈資產比例分攤。

需注意的是，有色集團以上述11家企業股權對盛龍有限進行出資時，未再專門另經第三方機構獨立評估，而是直接沿用之前的評估報告確定出資額。

而一年后（2021年10月），盛龍有限收購永煤礦業剩余的15%股權時，依然采用了第一次收購評估基準日（2020年9月30日）的股權評估值，確定交易價格為2.61億元。

對此，盛龍股份在第一輪審核問詢函中解釋，上述瑕疵事項未造成國有資產流失，洛陽市人民政府及洛陽市國資委亦確認該等股權轉讓行為有效。該公司保薦機構國投證券股份有限公司（下稱“國投證券”）亦發布股權交易定價公允、不存在利益輸送或其它利益安排的核查意見。

收購僅2年就因經營不善剝離，剝離后子公司盈利翻倍

不過，上述收購完成僅2年后，2022年12月，盛龍有限又將永卓鎢鉬的100%股權、大源選礦的55%股權、長青鎢鉬的50.99%股權、開拓者礦業的51%股權以國有資產無償劃轉方式進行剝離，將永吉服飾的51%股權無償劃轉至創始股東有色集團旗下，同時有色集團將擁有采礦權資產的全資子公司嵩縣有色的100%股權無償劃入盛龍有限。

而盛龍有限剝離的理由是，該4家子公司剝離前的盈利能力較差、可持續經營能力較弱。

第一輪審核問詢函回復顯示，除了收購時就已經資不抵債的永卓鎢鉬未披露剝離前后的經營業績，長青鎢鉬在2020年收購時虧損3022.46萬元，在2021—2022年則分別盈利2642.01萬元、5241.02萬元；開拓者礦業則在2020—2021年虧損超500萬元，但在2022年盈利521.17萬元；大源選礦僅在2021年小幅虧損40.78萬元，在2020年、2022年則分別盈利232.82萬元、678.25萬元。

不難發現，上述三家被剝離的子公司在收購后均有盈利狀況改善的情形，且在剝離后盈利規模甚至還進一步擴大。

第一審核問詢函回復還顯示，2023—2025年上半年，長青鎢鉬的凈利潤分別為8937.39萬元、1.58億元、9188.59萬元，較剝離前凈利潤規模翻倍增長；而同期，開拓者礦業的凈利潤分別為1594.33萬元、1995.62萬元、874.05萬元，亦較剝離前凈利潤規模翻倍增長；同期大源選礦的凈利潤則分別為1683.94萬元、68.49萬元、193.40萬元，盈利規模雖在2024年下滑，但2023年盈利也翻倍增長。

需注意的是，上述三家子公司在剝離后盈利翻倍增長，或離不開盛龍股份的關聯采購交易。

第一輪審核問詢函回復顯示，盛龍股份剝離了長青鎢鉬、開拓者礦業、大源選礦后，選礦環節的礦石處理產能由1.85萬噸/日下降至1.3萬噸/日，產能下降29.73%。

剝離后，盛龍股份與長青鎢鉬、大源選礦、開拓者礦業按照委托加工模式合作。2023—2025年上半年，盛龍股份向開拓者礦業的關聯采購金額分別為5510.36萬元、1.70億元、8042.32萬元，占開拓者礦業當期營收的比例分別為96.39%、83.11%、74.97%。同期，盛龍股份向長青鎢鉬的關聯采購金額分別為2522.59萬元、207.89萬元、1.13億元，占長青鎢鉬當期營收的比例分別為5.41%、0.32%、25.55%。

不難發現，2023—2025年上半年，盛龍股份向開拓者礦業、長青鎢鉬的采購金額有所增長。

不過，第二輪審核問詢函回復顯示，剝離后的盛龍股份對委外生產的依賴度大幅走高。2023—2025年上半年，該公司分別以委托加工、租賃加工的模式進行委外生產，所對應的產品產量占比合計分別為62.33%、67.87%、77.77%，均超過60%。

2020年，盛龍股份不惜溢價收購了11家公司的股權，兩年后又以經營效益低為由將部分股權進行剝離，此番大費周章的資本動作背后究竟意欲何為？為何剝離后的子公司不僅業績實現增長，且加大了雙方間的關聯采購？是否存在其它利益約定？上述問題仍有待該公司進一步解釋。

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