【榮譽(yù)展臺】漢臺區(qū)法院2個案例入選“2025年度漢中法院優(yōu)化營商環(huán)境十大典型案例”

近日，漢中中院發(fā)布“2025年度漢中法院優(yōu)化營商環(huán)境十大典型案例”，我院民二庭審理的徐某與某宏公司、某力公司等請求變更公司登記糾紛案，某技術(shù)公司與某實業(yè)公司、某服務(wù)公司、某檢測公司、姚某股東出資糾紛案入選。

今年以來，漢臺區(qū)法院堅持以習(xí)近平法治思想武裝頭腦，緊扣中央經(jīng)濟(jì)工作會議明確的高質(zhì)量發(fā)展重點任務(wù)，嚴(yán)格對標(biāo)上級法院關(guān)于規(guī)范涉企執(zhí)法司法行為、優(yōu)化法治化營商環(huán)境的部署與要求，聚焦企業(yè)關(guān)切，全力維護(hù)民營企業(yè)合法權(quán)益，為轄區(qū)經(jīng)濟(jì)社會高質(zhì)量發(fā)展提供堅強(qiáng)的司法保障。

2025年度漢中法院優(yōu)化營商環(huán)境十大典型案例

案例1 護(hù)小商戶權(quán)益 優(yōu)大市場環(huán)境

——郭某某侵占罪自訴案

案例2 護(hù)營商穩(wěn)預(yù)期 駁訴求守契約

——某孵化產(chǎn)業(yè)園項目管理公司與某生物科技公司房屋租賃合同糾紛案

案例3 高效調(diào)解化爭議 誠信履約樹公信

——某建筑公司與某鎮(zhèn)政府建設(shè)工程施工合同糾紛案

案例4 莫把公司秘密當(dāng)“投名狀” 須將職業(yè)忠誠作基石

——某A公司與鄭某、某B公司等侵害商業(yè)秘密糾紛案

案例5 依法滌除掛名人員身份 完善公司治理結(jié)構(gòu)

——徐某與某宏公司、某力公司等請求變更公司登記糾紛案

案例6 支持股東出資加速到期 筑牢市場交易誠信底線

——某技術(shù)公司與某實業(yè)公司、某服務(wù)公司、某檢測公司、姚某股東出資糾紛

案例7 靈活解除保全賬戶 實現(xiàn)保護(hù)與發(fā)展雙贏

——漢中某公司與西安某公司買賣合同糾紛案

案例8 以刑促執(zhí)顯成效 刑責(zé)威懾終履行

——何某拒不執(zhí)行判決、裁定案

案例9 交叉執(zhí)行破困局 權(quán)益兌現(xiàn)見成效

——陜西某公司與某招標(biāo)公司、某建筑公司合同糾紛執(zhí)行案

案例10 破局資產(chǎn)變現(xiàn)困境 依法化債助企重生

——某實業(yè)公司破產(chǎn)重整案

依法滌除掛名人員身份 完善公司治理結(jié)構(gòu)

——徐某與某宏公司、某力公司等請求變更公司登記糾紛案

基本案情

某力公司注冊成立于1992年10月，注冊資金為893.45萬元，現(xiàn)登記股東為某順公司、某業(yè)公司。徐某于2012年入職某力公司，2017年6月退休，退休后被某力公司返聘。2019年2月，某力公司、某宏公司（某力公司前股東）與徐某簽訂了《某力公司代持法人協(xié)議》，約定某力公司自愿聘用徐某為公司的法定代表人、總經(jīng)理，公司的一切債權(quán)債務(wù)及所有法律糾紛都與徐某無關(guān)，任職到期后，該協(xié)議自動解除。2019年2月，某力公司將法定代表人由蔣某某變更為徐某，職務(wù)為總經(jīng)理。徐某任職到期后未另行簽訂協(xié)議。因某力公司涉及債務(wù)糾紛且無力償還，在執(zhí)行過程中徐某被列入失信被執(zhí)行人名單和限制高消費，徐某認(rèn)為對自己造成嚴(yán)重影響和不便，多次要求某力公司等對法定代表人進(jìn)行工商登記變更但未果，遂訴至法院。

裁判結(jié)果

法院判決：一、徐某與某宏公司、某力公司簽訂的《某力公司代持法人協(xié)議》于2024年12月12日解除；二、限某力公司于判決生效之日起三十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理滌除徐某作為某力公司的法定代表人的登記事項、及作為總經(jīng)理的備案事項；三、某順公司、某業(yè)公司協(xié)助某力公司履行前述義務(wù)；四、駁回徐某的其他訴訟請求。宣判后，各方均未上訴，判決已生效。

典型意義

法定代表人是依照法律或者法人章程規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人，法定代表人與法人之間需存在實質(zhì)關(guān)聯(lián)。但部分企業(yè)實際控制人出于某些原因不愿擔(dān)任法定代表人而找人掛名。掛名法定代表人可能因公司違法行為被追究行政、刑事責(zé)任；當(dāng)公司成為失信被執(zhí)行人時，法定代表人也可能會被限制高消費，掛名身份不構(gòu)成豁免理由。《公司法》第十條第二款首次以立法形式明確了滌除登記的法定條件，為解決長期困擾實務(wù)的掛名法定代表人退出難題提供了法律依據(jù)。本案判決滌除掛名法定代表人身份，依法糾正了公司治理中的權(quán)責(zé)錯配現(xiàn)象，不僅切實保護(hù)了已離職人員免受不當(dāng)信用懲戒和法律責(zé)任牽連，保障了其合法權(quán)利與正常生活，更明確了法定代表人身份必須與實質(zhì)權(quán)利和責(zé)任相統(tǒng)一的原則，堅決維護(hù)了公司登記制度的公信力和市場誠信體系。這一裁判有效疏通了市場主體中無辜人員的退出通道，有利于從源頭上減少因公司治理亂象引發(fā)的糾紛，對于引導(dǎo)企業(yè)規(guī)范治理，激發(fā)市場主體活力起到了積極的推進(jìn)作用。

支持股東出資加速到期 筑牢市場交易誠信底線

——某技術(shù)公司與某實業(yè)公司、某服務(wù)公司、某檢測公司、姚某股東出資糾紛

基本案情

某檢測公司拖欠某技術(shù)公司貨款，2023年某技術(shù)公司訴至法院，經(jīng)判決某檢測公司向某技術(shù)公司支付1730701元貨款及利息。后經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行程序，某檢測公司無財產(chǎn)可執(zhí)行導(dǎo)致執(zhí)行案件于2024年1月裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。某技術(shù)公司遂將該公司股東某實業(yè)公司，轉(zhuǎn)讓股東某服務(wù)公司，受讓股東姚某訴至法院，請求上述股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。某檢測公司通過開股東會對公司章程進(jìn)行修改，將某實業(yè)公司和姚某的出資期限均延長至2040年12月31日。某檢測公司在多家法院涉及多起執(zhí)行案件因窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可執(zhí)行。

裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認(rèn)為，認(rèn)繳出資期限屆滿時，股東應(yīng)當(dāng)履行實繳出資義務(wù)。雖然出資期限經(jīng)股東會決議延長，但某檢測公司已經(jīng)達(dá)到法定股東出資加速到期條件，應(yīng)當(dāng)適用出資加速到期制度，遂判決某實業(yè)公司在未出資的本息范圍內(nèi)對某檢測公司對某技術(shù)公司不能清償債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，某服務(wù)公司在未出資的本息范圍內(nèi)對某檢測公司對某技術(shù)公司不能清償債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任并由姚某承擔(dān)連帶清償責(zé)任等。宣判后，各方當(dāng)事人均未上訴，判決已生效。

典型意義

公司注冊資本認(rèn)繳制下，股東對認(rèn)繳的出資額享有出資期限利益，也可以通過股東會決議對出資期限進(jìn)行延長，但這并不能成為股東為逃避出資責(zé)任損害公司債權(quán)人利益的制度工具和不法渠道。股東在出資期限屆滿后瑕疵出資，需對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；股東在將瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓的是瑕疵股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司在債務(wù)產(chǎn)生后，通過股東會決議將出資期限延長，以圖繼續(xù)通過延長的出資期限利益故意逃避法定出資責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)適用股東出資加速到期制度，否定其出資期限利益，進(jìn)而規(guī)范和規(guī)制股東的法定出資義務(wù)。出資加速到期制度是資本認(rèn)繳制下平衡股東出資期限利益與債權(quán)人保護(hù)的重要司法工具，有助于平等保護(hù)股東、公司、債權(quán)人三方的權(quán)益，兼具保護(hù)投資積極性與遏制失信行為的功能，最終促進(jìn)經(jīng)濟(jì)健康、穩(wěn)定、高質(zhì)量發(fā)展。本案厘清了各方當(dāng)事人的責(zé)任，依法適用加速到期制度，判決違反法定出資義務(wù)的當(dāng)事人承擔(dān)責(zé)任，保護(hù)了公司債權(quán)人合法權(quán)益，引導(dǎo)公司規(guī)范誠信經(jīng)營、維護(hù)市場交易安全，為營造穩(wěn)定、公平、可預(yù)期的法治化營商環(huán)境提供了有力司法保障。

來源：漢中中院

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