實控人掏空1億、公司瀕臨退市，ST爾雅撞上財務造假“死刑線”

作者 胡群

當財務造假綜合懲防體系的“組合拳”揮出，ST爾雅（600107.SH）應聲倒地。2026年1月9日晚間，湖北證監局一紙《行政處罰事先告知書》，不僅揭開了公司逾億元資金被實控人隱秘占用的黑洞，更開出總計970萬元的嚴厲罰單。這張罰單僅是ST爾雅危機的序章。因內控失效已被“ST”警示，且營收持續低于紅線、虧損難止，公司正同時滑向財務類與規范類兩條退市通道。在證監會聯合多部委嚴打資本市場亂象的風暴眼中，ST爾雅的困境，已成為“零容忍”監管下問題公司結局的典型樣本。

湖北證監局調查結果勾勒出一幅實控人將上市公司視為“提款機”的清晰圖景。2022年11月至2023年3月期間，在實控人兼董事長鄭繼平的授意下，ST爾雅及子公司以開展能源業務、采購設備等名義，通過五家第三方公司作為通道，將資金層層轉至鄭繼平控制的關聯方“北京中紡絲路”與“材谷金帶”，累計金額高達1.0372億元。這些資金被用于關聯方的日常經營或償還債務，構成了典型的非經營性資金占用。

更嚴重的是，如此巨額的資金騰挪與關聯交易，ST爾雅既未履行臨時信息披露義務，也未在2022年年報和2023年半年報中予以披露，導致定期報告存在重大遺漏。

監管的回應是迅速且嚴厲的。湖北證監局擬作出以下處罰：

對ST爾雅責令改正、警告并處300萬元罰款；

對核心責任人鄭繼平合并罰款450萬元（其中作為直接負責主管人員罰150萬，作為組織指使的實際控制人另罰300萬）；

對時任總經理段雯彥罰款150萬元；

對時任財務總監趙娜罰款70萬元。

各項罰款合計970萬元。

這筆罰單的嚴厲性不僅體現在總額上，更體現在對鄭繼平“實際控制人”身份的單獨頂格追責。這精準地體現了當前“懲首惡”的監管導向，表明對于組織、指使上市公司違法的幕后決策者，監管絕不手軟。

然而，970萬元的行政處罰，或許只是ST爾雅需要面對的最小麻煩。真正的生存危機，早已被交易所的規則提前鎖定。

早在2025年5月6日，因2024年度內部控制審計報告被會計師事務所出具“否定意見”，ST爾雅股票已被上海證券交易所實施其他風險警示，簡稱變更為“ST爾雅”。這枚“ST”的標簽，是公司治理和內控體系崩潰的公開宣告，也是退市風險的第一聲警報。

真正的“退市風險”清晰可見。根據《上海證券交易所股票上市規則》，ST爾雅正同時面臨兩類退市風險警示（*ST）的夾擊。

規則要求，若上市公司最近一個會計年度凈利潤為負且營業收入低于3億元，將被實施退市風險警示。ST爾雅2025年第三季度報告顯示，公司前三季度營收僅為1.72億元，凈利潤為-3,568.23萬元。在傳統服裝主業持續萎縮的背景下（2024年營收同比下降27.42%），公司要在第四季度單季實現超過1.28億元的營收飛躍并同時扭虧為盈，不具備可行性。這意味著，在2025年年度報告披露后，根據《上市規則》，公司股票將可能觸發財務類退市風險警示（即被冠以*ST）。

規則同時規定，若公司連續兩個會計年度的財務報告內部控制被出具否定意見審計報告，也將被實施退市風險警示。由于公司2024年內控審計已被“否決”，若2025年內控審計無法得到正面評價，將直接觸發此項條款。考慮到公司內控重大缺陷涉及財務報表編制、票據管理等多方面，且實控人正是資金占用的主導者，在一年內徹底重建有效內控體系的難度極大。

這兩條退市路徑并非二選一，而是可能同時觸發。一旦被實施*ST，公司將進入退市倒計時，若后續年度無法消除相關情形，將直面終止上市的終局。

ST爾雅的集中爆雷，并非偶然的孤例。它恰好發生在中國資本市場財務造假綜合懲防體系全面升級、多部門協同作戰的關鍵時期。

2024年7月，國務院辦公廳轉發《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》，旨在構建行政執法、刑事懲戒、民事追償、誠信約束聯動的全方位立體追責體系。2026年1月5日，證監會更是聯合最高人民法院、最高人民檢察院、公安部等十余個部委召開工作推進會，強調將繼續完善制度，強化行刑銜接，對財務造假和第三方配合造假進行一體化打擊。

在此背景下，ST爾雅案幾乎成了一個“完美”的典型案例：其實控人組織資金占用，是“懲首惡”的精準打擊對象；其信披存在重大遺漏，是“零容忍”的明確整治目標；其內控形同虛設，是新一輪公司治理專項行動需要根治的頑疾。對ST爾雅的處罰，既是其自身違法違規的必然結果，也成為了監管層向市場展示決心、以儆效尤的明確信號。

ST爾雅的故事，是一張970萬罰單與兩條退市之路交織的生存危機錄。它清晰地展示了，在舊的監管環境下可能被遮掩的問題，如何在新的、高壓的“零容忍”監管邏輯下無所遁形，并迅速演變為致命威脅。對于ST爾雅而言，挽回上市地位的窗口正在急速關閉，其命運很大程度上已不取決于自身努力，而取決于監管規則的剛性執行。對于整個A股市場而言，此案則是一次深刻的壓力測試：它測試著退市新規的牙齒是否足夠鋒利，也測試著“應退盡退”的決心是否足夠堅定。當潮水退去，誰在裸泳，終將一目了然。

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胡群

金融市場研究院院長 主要關注銀行、消費金融領域市場動態。