以明顯不合理低價轉讓資產給關聯公司，債權人起訴合同無效

當收到法院傳票，得知債權人以“惡意串通、損害債權人利益”為由，請求確認您與關聯公司之間的資產轉讓合同無效時，作為被告的您，或許正陷入前所未有的焦慮與困惑。您可能認為，關聯公司之間的資產重組是正常的商業安排，價格也是雙方協商的結果，為何會被認定為“惡意串通”？一旦合同被確認無效，已轉讓的資產需要返還，不僅商業計劃被打亂，還可能面臨巨大的財務與法律風險。這種壓力是真實且緊迫的。本文將從一個曾代理眾多類似案件的上海律師視角，為您深度剖析此類案件的核心爭議、法院的裁判邏輯，并提供一套專業、務實的抗辯策略與法律建議，幫助您理清思路，應對挑戰。

一、案件介紹

甲是A公司的實際控制人，同時，甲及其家族成員也控制著B公司。A公司因與外部債權人丙公司存在一筆數額較大的債務糾紛，雙方經仲裁達成和解協議，但A公司未能如期履行。在此期間，A公司將其名下核心的資產——包括土地使用權、廠房及關鍵設備，以一份《資產轉讓合同》的形式，作價人民幣數千萬元轉讓給了B公司。合同簽訂后，相關資產完成了權屬變更登記。

然而，債權人丙公司在申請強制執行A公司財產時發現，A公司已無可供執行的有效財產。經調查，丙公司認為A公司與B公司之間的資產轉讓存在重大疑點：第一，轉讓價格顯著低于該資產的市場價值及賬面凈值；第二，B公司作為受讓方，并未實際向A公司支付合同約定的轉讓價款，所謂的付款在銀行流轉后很快又回到了關聯方賬戶；第三，B公司在受讓資產時，對A公司欠付丙公司巨額債務的事實是明知的。基于此，丙公司向法院提起訴訟，核心訴訟請求為：1. 確認A公司與B公司簽訂的《資產轉讓合同》無效；2. 判令B公司將已取得的資產返還給A公司。

本案的爭議焦點高度集中：A公司與B公司之間的資產轉讓行為，是否構成《民法典》第一百五十四條（原《合同法》第五十二條第二項）所規定的“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益”的情形，從而導致合同無效。

二、裁判結果與理由

裁判結果：
某法院經審理，判決支持了債權人丙公司的訴訟請求。一審判決確認A公司與B公司簽訂的《資產轉讓合同》無效；判令B公司于判決生效之日起三十日內，向A公司返還因該合同取得的土地使用權、房屋及設備等全部資產。A公司、B公司不服提起上訴，二審法院經審理后，判決駁回上訴，維持原判。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下幾個層面的認定，這些認定構成了此類案件的典型裁判邏輯，值得每一位被告仔細審視：

1. 關聯關系與主觀認知的認定：法院查明，A公司與B公司的實際控制人之間存在親屬關系或高度重合，且轉讓合同的簽署代表均為關聯方人員。基于這種緊密的關聯關系，法院認定B公司對A公司的經營狀況、資產情況以及對外所負的債務（特別是對丙公司所負的、已經仲裁裁決確認的巨額債務）是明確知曉的。這是認定“惡意”的主觀要件基礎。

2. “明顯不合理低價”的認定：法院將合同約定的資產轉讓價格，與A公司財務報表中記載的資產凈值、或同時期類似資產的市場價值進行對比。在本案類似情形中，法院認為，房屋及設備作價遠低于固定資產折舊后的賬面凈值，土地使用權作價也明顯低于其取得成本及市場價值，綜合認定該轉讓價格屬于“明顯不合理的低價”。價格的顯著不合理性是推斷當事人主觀惡意和交易缺乏商業實質的關鍵客觀證據。

3. “未實際支付對價”的認定：雖然合同約定了價款，且銀行流水顯示有款項劃轉，但法院深入審查了資金流向。發現B公司支付的款項在進入A公司賬戶后，短期內又以“往來款”等名義轉出至其他關聯公司，且雙方公司的財務報表中并未真實體現該筆交易的收支。因此，法院認定B公司并未實際支付對價，該資產轉讓實質上可能是無償的。這徹底動搖了交易的公平性與真實性。

4. “損害債權人利益”的認定：法院認為，A公司在負有巨額到期債務且未清償的情況下，將其主要生產經營性資產以不合理低價轉讓，直接導致其責任財產（償債能力）顯著減少。當債權人丙公司申請強制執行時，A公司已無財產可供執行，其債權無法實現。該資產轉讓行為與債權人利益受損之間存在直接的因果關系。

綜合以上四點，法院認定A公司與B公司主觀上存在損害債權人丙公司利益的共同故意，客觀上實施了以合法形式掩蓋非法目的的轉讓行為，構成惡意串通。根據《民法典》第一百五十四條規定，該民事法律行為（即《資產轉讓合同》）無效。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，上述裁判邏輯在最高人民法院發布的指導案例（指導案例33號）中得以確立，對全國法院審理類似案件具有重要的參照意義。作為被告，您不能簡單地將此視為普通的商業糾紛，而必須從債權人撤銷權與合同無效之訴的雙重法律框架下，審視自身行為的法律風險。

（一）核心法律條文解讀

本案主要涉及以下法律規定，其理解與適用是抗辯的基石：

1. 《中華人民共和國民法典》第一百五十四條：“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。”這是認定合同無效的直接依據。構成要件包括：（1）主觀惡意，即雙方明知行為會損害他人利益；（2）相互串通，即存在意思聯絡與共同行為；（3）造成損害后果，即實際損害了特定第三人的合法權益。

2. 《中華人民共和國民法典》第一百五十七條：“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。”這是合同無效后的財產處理原則。需要注意的是，在債權人提起的確認合同無效之訴中，法院通常判令財產返還給原債務人（A公司），而非直接返還給債權人（丙公司）。這是因為債權人享有的是一般債權，而非對特定財產的所有權。但這并未消除您的風險，資產返還至A公司后，仍將成為對丙公司等全體債權人的責任財產。

3. 《中華人民共和國民法典》第五百三十九條（原《合同法》第七十四條）：“債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”此條規定了債權人撤銷權。它與確認合同無效之訴是債權人并行的救濟途徑。兩者在構成要件上有所重疊（如不合理低價、相對人知情），但法律后果不同：撤銷權行使后，被撤銷的行為自始無效，后果同樣適用返還財產；而直接訴請合同無效，則無需滿足債權人撤銷權的一年除斥期間限制，但需證明“惡意串通”的主觀要件更為嚴格。

（二）被告抗辯策略與法律建議

面對債權人提起的確認合同無效之訴，作為被告（A公司或B公司），上海律師建議您可以從以下幾個核心方向進行抗辯，以瓦解原告的指控鏈條：

策略一：主張交易具有真實的商業背景與合理對價，否定“明顯不合理低價”。
這是最直接也是最重要的抗辯點。法院認定“明顯不合理低價”通常采用市場比較法或成本法。

• 具體抗辯：您需要積極舉證證明轉讓價格是合理的。例如：（1）提供具有資質的第三方評估機構出具的、在交易時點所作的資產評估報告，證明轉讓價格符合當時的資產價值；（2）舉證說明當時資產存在重大瑕疵（如設備嚴重老化、廠房需要大規模修繕、土地規劃受限等），導致其市場價值貶損；（3）說明交易價格是雙方基于長期合作關系、未來業務整合、債務抵償等綜合商業考量協商確定，并非隨意定價。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》，轉讓價格未達到交易時交易地市場價或指導價的百分之七十，一般可認定為明顯不合理低價，但債務人與相對人存在關聯關系的，不受此百分之七十比例的限制。這意味著關聯交易中的價格合理性審查將更為嚴格，您需要提供更有力的商業合理性證據。

策略二：證明價款已實際支付，且資金流向具有合法商業目的。
法院認定“未實際支付對價”是基于資金閉環流轉和財務記載缺失。

• 具體抗辯：您必須清晰還原資金流向，并提供合理解釋。例如：（1）提供完整的銀行流水、財務記賬憑證、發票等，證明B公司確實向A公司支付了全部價款，且A公司已確認收入；（2）對于款項支付后A公司又轉出的行為，應提供證據證明該等轉出是基于其他獨立的、真實的債權債務關系或正常的集團資金調度，而非為了虛構支付。例如，提供與收款關聯公司之間的借款合同、貨款支付憑證等，證明資金轉出具有對價性，并非無償回流。

策略三：主張受讓方（B公司）主觀上為善意，不知曉債務情況，否定“惡意串通”。
“惡意串通”要求雙方有損害債權人的共同故意。證明B公司“不知情”可以切斷主觀要件的成立。

• 具體抗辯：B公司應舉證證明，在受讓資產時，其對A公司與丙公司之間債務的具體情況（尤其是債務金額、是否到期、是否進入強制執行程序）并不知情。例如，A公司與丙公司的債務糾紛可能未經過公開訴訟或仲裁，B公司作為獨立法人，無法律義務主動查詢A公司所有潛在債務。即使知道A公司有負債，但若相信其有償債能力，或認為資產轉讓不會影響其償債，也難以認定為“惡意”。關鍵在于證明交易決策是基于獨立的商業判斷，而非以損害特定債權人為目的。

策略四：辨析訴訟程序，考慮程序性抗辯。

• 具體抗辯：審查債權人丙公司是否已超過法定的撤銷權行使期間（知道或應當知道撤銷事由之日起一年，行為發生之日起五年）。若已超過，雖然其仍可提起確認合同無效之訴，但您可以此作為輔助論點，說明債權人怠于行使權利。此外，確認合同無效與債權人撤銷權在理論上存在競合，但在司法實踐中，債權人選擇何種訴由是其權利。您需要針對其訴請的“惡意串通”要件進行重點防御。

上海君瀾律師事務所俞強律師進一步提示，此類案件往往事實與證據盤根錯節，法律適用專業性強。作為被告，不應被動應對，而應主動聘請專業的上海律師團隊，在訴訟早期即進行全面的證據梳理、法律風險評估，并制定系統的應訴方案。例如，對于資產價值的認定，可能需要引入專家輔助人或申請重新鑒定；對于復雜的資金流向，需要會計師的協助進行審計說明。一個經驗豐富的上海律師，能夠幫助您找到對方證據鏈中的薄弱環節，將復雜的商業安排以法庭能夠接受的方式呈現出來。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。每個案件的細節千差萬別，裁判結果取決于證據的充分性、法律論證的精準度以及法官的自由心證。在面臨類似訴訟時，強烈建議您盡快尋求像上海君瀾律師事務所俞強律師團隊這樣的專業法律人士的幫助，對案件進行個性化診斷，以保護您的合法權益。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

• 公司股權糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。本文所分析的資產轉讓合同效力糾紛，即屬于復雜的合同糾紛范疇。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、金融衍生品交易及理財產品違約等。

• 知識產權與不正當競爭：技術合同、專利、商標、著作權、商業秘密侵權，以及虛假宣傳、商業詆毀等不正當競爭案件。

• 民事執行與商事犯罪：精通執行異議、追加被執行人程序，并為各類商事犯罪提供辯護。

• 復雜疑難案件再審：代理重大民商事案件的二審、再審與抗訴程序。

律師信息：

• 執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學法律碩士

• 專業榮譽：2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式：如果您正面臨類似的法律糾紛，需要一位經驗豐富的上海律師為您提供專業的抗辯策略與全程代理服務，歡迎通過公眾號“律師俞強”獲取免費初步電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網聯系我們團隊。我們將竭誠為您評估案件，制定最優解決方案。

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