最高法院:股權受讓方能否訴請轉讓方的唯一股東協助辦理股...

最高法院:股權受讓方能否訴請轉讓方的唯一股東協助辦理股權變更登記?

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：股權結構上，一人有限責任公司由單一股東控制，因此一般均系在該單一股東指示下對外簽訂并履行股權轉讓合同。如該單一股東控制一人公司拒絕為股權受讓方辦理股權變更手續的，受讓方能否直接請求該單一股東協助辦理？本文在此通過最高人民法院的一則經典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

就股權轉讓方的單一股東而言，雖然其為股權轉讓方的唯一股東，但如股權轉讓協議中并未約定該單一股東有協助辦理股權變更手續的具體義務以及相應違約責任，則受讓人起訴請求該單一股東履行前述義務并承擔因未及時完成該義務的違約責任的，缺乏合同與法律依據，不應支持。

案情簡介

一、中恒江蘇公司股權結構為：國投公司占60%，中恒香港公司占40%。另查明，金正龍為中恒香港公司的唯一股東；

二、2015年11月6日，中恒江蘇公司形成《股東會決議》，股東中恒香港公司同意將持有的中恒江蘇公司40%的股權轉讓給國投公司；

三、2016年8月26日，中恒香港公司、中恒香港公司、國投公司、金正龍等六方主體簽署《股權轉讓協議》載明：中恒香港公司有義務將其持有的中恒江蘇公司40％股權變更登記至國投公司名下，如果中恒香港公司違反協議約定，應向守約方承擔相應的違約責任；

四、后中恒香港公司拒絕辦理相關股權轉讓手續，受讓方國投公司遂訴至法院，請求中恒香港公司的單一股東金正龍履行上述股權工商變更登記義務并承擔因未及時完成股權工商變更登記的違約責任；

五、鹽城中院與江蘇高院均判令金正龍對國投公司承擔違約責任；

六、金正龍不服向最高人民法院申請再審。最高法院再審認為要求金正龍承擔違約責任并無合同與法律依據，對一、二審判決予以糾正。

裁判要點

本案的核心爭議在于，股權轉讓協議中未約定轉讓方的唯一股東協助履行股權變更程序時，該唯一股東應否承擔前述義務及相應違約責任，對此，最高人民法院認為：

首先，案涉股權轉讓協議中約定，中恒香港公司有義務按約將其持有的中恒江蘇公司40％股權變更登記至國投公司名下；如果中恒香港公司違反協議約定，應向守約方承擔相應的違約責任。該事實表明，應向國投公司履行股權轉讓以及股權工商變更登記義務的合同主體為中恒香港公司；

其次，金某龍雖為中恒香港公司的唯一股東，但案涉股權轉讓協議中并沒有約定其向國投公司履行股權變更手續義務并承擔相應違約責任的義務；

最后，綜合以上事實，國投公司訴請金正龍履行股權變更登記義務并承擔相應違約責任不具有合同與法律依據。一、二審法院判決金正龍承擔違約責任系認定事實不清、適用法律錯誤，應予糾正。

實務經驗總結

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1、公司具有獨立的法人格。即使在公司存在單一股東的場合，如無明確約定，股權受讓人也不能越過公司直接向其股東主張履行股權變更手續、要求其承擔違約責任。例如在本案中，中恒香港公司僅有一名股東金正龍，因此中恒香港公司的股權轉讓行為與后續的履行行為必然會受到其股東相當程度的影響，但是即便如此，中恒香港公司依然是獨立的法律主體，其應當獨立、完全地享有并承擔自己簽訂的股權轉讓協議中的權利與義務。

2、實務中，股權受讓人可以明確要求轉讓方的股東簽字確認其應當協助履行股權變更登記手續，并在未按約定履行前述義務時，承擔違約責任，以避免股東控制股權轉讓方違約。

3、當事人就合同中違約條款發生糾紛，往往是因為違約責任約定寬泛、不夠明確。首先，當事人應當明確負有義務的主體，并明確載明前述主體不按約定履行義務時應當承擔違約責任；其次，對于違約責任的承擔方式亦應具體，如繼續履行、賠償損失等，其中賠償損失條款可以具體約定除直接損失外，還包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等。另外，還可以約定違約金條款等等，使合同責任承擔更加明確具體從而便于適用。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實施）

第四百六十五條依法成立的合同，受法律保護。依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

法院判決

以下為最高人民法院就金正龍是否構成違約、應否承擔違約責任的問題的詳細論述：

2016年8月26日，本案各方當事人等六方主體簽訂案涉《股權轉讓協議》，約定通過債權轉股權的方式來償還因先前的購銷合同關系欠付物資公司的債務。根據該協議，中恒香港公司有義務按約將其持有的中恒江蘇公司40％股權變更登記至國投公司名下；如果中恒香港公司違反協議約定，應向守約方承擔相應的違約責任。上述事實表明，應向國投公司履行股權轉讓以及股權工商變更登記義務的合同主體為中恒香港公司。

就金正龍而言，本案訴訟程序中其雖為中恒香港公司的唯一股東，但在本案《股權轉讓協議》中并未約定關于其變更中恒江蘇公司40%股權的具體合同義務以及相應違約責任?，F物資公司、國投公司起訴請求金正龍履行上述股權工商變更登記義務以及承擔因未及時完成股權工商變更登記的違約責任，缺乏合同與法律依據，因此，難以認定金正龍在中恒江蘇公司40%股權的變更登記中存在違約行為。一、二審判決判令金正龍就此承擔違約責任向被申請人支

付違約金屬于認定事實不清、適用法律錯誤，本院依法予以糾正。

案件來源

金某龍、中恒日上（香港）有限公司等股權轉讓糾紛民事再審民事判決書【最高人民法院(2021)最高法民再245號】

在檢索大量類案的基礎上，筆者總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

(一)股權轉讓方未依約履行股權變更登記義務的，受讓人可以訴請要求其履行變更登記義務，但不能僅以此要求解除股權轉讓合同。只有達到無法辦理股權變更登記以致合同目的無法實現的程度時，受讓人才能依法訴請解除合同。

案例1：周某寶、周某虎等股權轉讓糾紛民事二審民事判決書【江蘇省連云港市中級人民法院(2021)蘇07民終4018號】

本院認為，涉案股權轉讓合同不符合法定的解除條件，周某虎不享有合同解除權。理由：周某虎主張因上訴人周懷寶未交付股權、變更工商登記，無法實現合同目的，應當解除合同。本院認為，周某虎對周懷寶系隱名股東這一事實是明知的。首先，周某觀作為蘇山公司登記股東，在與周某寶談話視頻中并未否認周某寶出資80萬元系蘇山公司實際出資人的事實。其次，涉案《股權轉讓合同》并未約定股權變更登記的時間、條件，周某虎未能舉證證明在周懷寶提起本案訴訟前，其向周懷寶主張辦理股權變更登記事宜，且周曉虎還在2021年2月10日向周懷寶支付2萬元股權轉讓款，更加印證周某虎明知受讓的系隱名股權，而受讓隱名股權的目的是享有股權投資收益，周某虎可徑行向蘇山公司主張相關股權權益。綜上，涉案股權轉讓合同不符合法定的解除條件，周某虎不享有合同解除權。

(二)股權轉讓協議中對轉讓方及其股東約定違約金條款的，違約金應當具有合理性，過高的違約金無法得到法院支持。

案例2：陳某威、楊某康等股權轉讓糾紛民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院(2021)最高法民申7242號】

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》的相關規定，以及《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款規定：“約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條規定：“當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的‘過分高于造成的損失’?！?/p>

經查，案涉《股權轉讓合同》約定，若楊立康未按合同約定付款，每逾期一天，應承擔逾期應付金額日千分之三的違約金，且陳裕威沒有提供充分證據證明其所遭受的實際損失。因此，原審法院綜合考慮民間借貸利率保護上限、案件實際履行情況、當事人舉證等以及全案事實后，作出調整違約金計算標準的處理意見，并無不當，亦符合本案實際情況，較為公允。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

單位:北京云亭律師事務所

唐青林 創始合伙人、律師

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