風范股份跨界光伏遭反噬，“范氏家族”套現17億陷對賭困局

在新能源熱潮席卷資本市場的2022年，風范股份（601700.SH）毅然加杠桿跨界光伏，豪擲9.6億元收購晶櫻光電，試圖打造“輸電+光伏”雙輪驅動格局。然而，這場看似順勢而為的戰略布局，卻因踏空周期而演變為一場財務災難。

短短三年間，標的公司不僅未完成3.2億元的盈利承諾，反而兩年累計巨虧超3.3億元。更引人質疑的是，風范股份在其2024年持續惡化背景下僅象征性計提商譽減值，直至國資接盤后才計劃一次性爆雷，商譽計提時間點與動機備受審視。

如今，原實控人家族雖已讓渡控制權，卻因對賭壓身無法全身而退。面對2025年預虧超3億元的現實，這場本欲撬動新增長的跨界豪賭，正化為上市公司和原實控人的雙重枷鎖。

豪賭踏空光伏周期，商譽減值是否滯后？

1月19日，風范股份發布業績預告，預計2025年公司歸母凈利潤為-38,000萬元到-32,000萬元，同比虧損增加450.54%到516.26%；預計2025年扣非凈利潤為-45,000萬元到-38,000萬元，同比虧損增加50.78%到78.55%。

業績預虧的主要原因，系公司光伏業務面臨產能過剩和價格下行的壓力，預計全年將會計提約33,898萬元的商譽減值。風范股份旗下光伏業務主要由晶櫻光電實施。結合業績預告，意味著晶櫻光電商譽或將全額計提。

回溯風范股份的這場光伏跨界豪賭，始于2022年7月。彼時，公司公告籌劃以發行股份及支付現金方式收購晶櫻光電100%股權，并配套募資。交易方案雖幾經調整，最終于2023年6月以9.6億元現金收購60%股權落地。資產評估顯示，截至2022年6月30日，晶櫻光電股東全部權益評估值高達16.13億元，增值率269.66%，形成商譽約3.7億元。

然而，交易落地恰逢光伏行業迎來拐點。2023年國內市場光伏產能過剩，產品價格大幅下降，全行業產品庫存及生產持續減值；歐美、印度等海外市場對中國光伏制造設置貿易壁壘，海外訂單風險陡增。風范股份此時高位接盤，無異于火中取栗。

事實很快驗證了市場的擔憂。晶櫻光電2023年凈利潤僅0.63億元，業績承諾完成率僅23.24%；2024年更是巨虧4.01億元，業績完成率為-125.38%。

面對如此慘淡的業績，風范股份2023年年報未對晶櫻光電計提商譽減值、2024年年報中僅計提0.32億元商譽減值，直到今年1月，才在2025年業績預告中宣布大幅計提剩余商譽。這種處理邏輯，很難不引發市場對其“財務大洗澡”的聯想。

更值得警惕的是，并購晶櫻光電的過程本身亦疑云重重。風范股份最早于2022年7月停牌籌劃通過發行股份及支付現金的方式購買晶櫻光電100%股權，并募集配套資金。期間，風范股份因復牌后股權大漲、停牌前私募精準接盤大股東范建剛受讓的2040萬股股份，被質疑內幕消息泄露、利益輸送等。此外，范建剛曾計劃轉讓部分股權給晶櫻光電大股東，在監管質疑后作罷。最終，風范股份將交易方式變更為現金收購。

唐山國資接盤，范氏家族直面業績對賭

面對主業萎縮與光伏拖累的雙重壓力，原實控人選擇“體面退出”。

2024年2月，風范股份公告，通過“第一次股份轉讓+第二次股份轉讓+放棄表決權”的“三步走”策略，唐山工業控股集團有限公司（以下簡稱“唐控集團”）將成為風范股份的控股股東，唐山市國資委將成為上市公司的實際控制人。

彼時，范建剛等人將合計持有的公司股份1.45億股（約占公司總股本的12.67%）以5.13元/股的價格轉讓給唐控集團，轉讓總價款達到7.42億元。其次，范建剛等人還承諾，在股份過戶后，將放棄其持有的全部剩余公司股份的表決權。

此外，協議還約定，自范建剛所持股份全部解除限售后的自然年度內（即2025年3月-12月31日），范建剛等人應將其屆時合計持有的公司17.32%股份轉讓給唐控集團，且第二次股份轉讓價不低于第二次轉讓協議簽署日上市公司股份大宗交易價格下限。這意味著，兩次股份轉讓完成后，唐控集團將持有公司29.99%股份。2024年5月14日，風范股份完成控股股東股份轉讓暨控制權變更事項。

根據2025年11月13日簽署的《第二次股份轉讓協議》，范建剛及其一致行動人同意將其合計持有的上市公司197,879,110股股份（占公司股份總數的17.32%）轉讓給唐控集團，股權轉讓價為5.00元/股，轉讓價款為9.89億元。

值得注意的是，范建剛等人承諾，風范股份2024-2026年經審計的歸母凈利潤累計不低于3億元。期間，若公司累計實現凈利潤低于承諾凈利潤數85%，則唐控集團有權要求業績承諾方以現金方式補足差額部分。此外，協議還約定，范建剛等人不以任何方式減持上市公司股票。

對唐山國資來說，大幅計提商譽減值無異于“刮骨療毒”，通過一次性出清歷史包袱，為未來輕裝上陣、低基數高增長鋪路。

只是現實挑戰不容忽視。面對2024年歸母凈利潤僅0.91億元、2025年預虧3.2億-3.8億元的局面，對范建剛等人而言，當初看似平穩有序的股權退出安排，如今正因業績對賭的巨大缺口而面臨前所未有的履約壓力。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）