入庫(kù)參考案例：福建某節(jié)能科技公司訴柳州某化工公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛案

入庫(kù)編號(hào)：2025-08-6-295-001

福建某節(jié)能科技公司訴柳州某化工公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛案

——助力上市公司化解訴訟風(fēng)險(xiǎn)、依法保護(hù)民營(yíng)企業(yè)合法權(quán)益，力促雙方攜手共贏

關(guān)鍵詞

民事 破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn) 法定解除權(quán) 合同繼續(xù)履行 調(diào)解 實(shí)質(zhì)解紛

基本案情

柳州某化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱柳州某化工公司）與福建某節(jié)能科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱福建某節(jié)能科技公司）于2012年簽訂了《節(jié)能服務(wù)合同》，約定福建某節(jié)能科技公司為柳州某化工公司建造三廢流化混燃爐（以下簡(jiǎn)稱混燃爐），建造完成后福建某節(jié)能科技公司享有5年的效益分享期，期滿雙方結(jié)清效益款項(xiàng)后，該混燃爐產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給柳州某化工公司；同時(shí)還約定除技術(shù)原因外產(chǎn)量無(wú)法達(dá)到45萬(wàn)噸/年的，福建某節(jié)能科技公司的效益分享期順延。按照合同約定，福建某節(jié)能科技公司可獲得的總收益不低于人民幣4500萬(wàn)元（45萬(wàn)噸×20元/噸×5年，幣種下同）。后福建某節(jié)能科技公司對(duì)案涉合同項(xiàng)目進(jìn)行投資、建設(shè)和安裝，總投資額為30240660.05元。2014年9月22日，混燃爐通過(guò)驗(yàn)收。

廣西壯族自治區(qū)柳州市中級(jí)人民法院于2018年1月31日裁定柳州某化工公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，并于同年11月26日裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃、終止柳州某化工公司重整程序。2019年6月11日，柳州某化工公司董事會(huì)在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布《柳州某化工公司關(guān)于收到市政府對(duì)公司市區(qū)項(xiàng)目實(shí)施政策性停產(chǎn)的通知的公告》，其中載明：柳州某化工公司及相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)的廠區(qū)自2019年6月6日起實(shí)施政策性停產(chǎn)，其他廠區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可正常開展……柳州中院于2019年11月22日作出（2018）桂02破2號(hào)之八民事裁定：1.確認(rèn)柳州某化工公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；2.終結(jié)柳州某化工公司重整程序。　　

重整期間，柳州某化工公司繼續(xù)使用設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)，福建某節(jié)能科技公司依據(jù)《節(jié)能服務(wù)合同》主張柳州某化工公司支付相關(guān)收益，要求柳州某化工公司賠償預(yù)期利益25889840元，柳州某化工公司管理人拒絕支付，并主張案涉合同已因破產(chǎn)解除權(quán)而自動(dòng)解除。2020年4月，福建某節(jié)能科技公司訴至法院，請(qǐng)求判令：1.解除福建某節(jié)能科技公司與柳州某化工公司簽訂的《節(jié)能服務(wù)合同》；2.柳州某化工公司向福建某節(jié)能科技公司給付違約金25889840元。　　

柳州中院于2022年9月5日作出（2021）桂02民初450號(hào)民事判決：一、確認(rèn)福建某節(jié)能科技公司與柳州某化工公司簽訂的《節(jié)能服務(wù)合同》于2018年3月31日解除；二、確認(rèn)福建某節(jié)能科技公司對(duì)柳州某化工公司享有25889840元的破產(chǎn)債權(quán)，并應(yīng)按柳州某化工公司重整計(jì)劃普通債權(quán)的受償比例及受償方案予以清償；三、駁回福建某節(jié)能科技公司的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)171249元、保全費(fèi)5000元，共計(jì)176249元（福建某節(jié)能科技公司已預(yù)交），由福建某節(jié)能科技公司負(fù)擔(dān)88124.5元，柳州某化工公司負(fù)擔(dān)88124.5元。

一審宣判后，福建某節(jié)能科技公司不服，提起上訴。

廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院于2023年11月24日作出（2022）桂民終1247號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。福建某節(jié)能科技公司不服，申請(qǐng)?jiān)賹彙?024年12月21日，最高人民法院作出（2024）最高法民再324號(hào)民事調(diào)解書。

調(diào)解結(jié)果

一、審查案件調(diào)解的必要性與可行性

本案系廣西高院發(fā)回重審案件，歷經(jīng)兩次一審、二審程序，當(dāng)事人對(duì)于案件事實(shí)與法律適用問(wèn)題爭(zhēng)議極大，矛盾激化態(tài)勢(shì)明顯，均通過(guò)信訪、檢察監(jiān)督等途徑進(jìn)行維權(quán)。如果僅僅作出一份生效判決，能夠?qū)崿F(xiàn)法院判決的法律效果，但無(wú)法實(shí)現(xiàn)政治效果及社會(huì)效果：若提審改判，將直接改變上市公司的重整方案，對(duì)上市公司的后續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)影響；若維持原判，則福建某節(jié)能科技公司投入的成本近一半無(wú)法收回，導(dǎo)致企業(yè)資金鏈斷裂、面臨倒閉，嚴(yán)重打擊民營(yíng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)的信心。故本案從法院助力上市公司化解訴訟風(fēng)險(xiǎn)、兼顧民營(yíng)企業(yè)合法權(quán)益保護(hù)的利益平衡的角度出發(fā)，有調(diào)解的必要性。因本案雙方有過(guò)良好的合作基礎(chǔ)，被申請(qǐng)人對(duì)申請(qǐng)人投入的資金一直持認(rèn)可態(tài)度，在破產(chǎn)重整過(guò)程中也有過(guò)良好合作，且爭(zhēng)議的焦點(diǎn)比較集中，即25889840元是否屬于共益?zhèn)鶆?wù)。故本案具有調(diào)解的可行性。

二、確定案件調(diào)解的思路

為實(shí)現(xiàn)案結(jié)事了的目的，再審審查過(guò)程中，最高法院遵循以下三個(gè)步驟主持開展調(diào)解：歸納爭(zhēng)點(diǎn)→厘清案情→確定方案。

一是歸納爭(zhēng)點(diǎn)。本案爭(zhēng)點(diǎn)可以根據(jù)再審申請(qǐng)理由并結(jié)合原審判項(xiàng)來(lái)歸納。本案雙方均認(rèn)可案涉《節(jié)能服務(wù)合同》已經(jīng)解除，但對(duì)合同解除的時(shí)間存在爭(zhēng)議。柳州某化工公司認(rèn)為，《節(jié)能服務(wù)合同》于2018年3月31日解除，福建某節(jié)能科技公司則認(rèn)為解除時(shí)間是其提起一審起訴時(shí)。法院對(duì)此認(rèn)識(shí)前后不一，原一審曾認(rèn)為《節(jié)能服務(wù)合同》于一審起訴時(shí)解除，重審判決認(rèn)為《節(jié)能服務(wù)合同》已于2018年3月31日解除。合議庭據(jù)此將爭(zhēng)點(diǎn)問(wèn)題確定為：《節(jié)能服務(wù)合同》是否于2018年3月31日解除？順著這一問(wèn)題，案情梳理的思路為：商事交易結(jié)構(gòu)→各方權(quán)利義務(wù)→各方獲利/損失→責(zé)任分擔(dān)。　　

其一，案涉商事交易結(jié)構(gòu)。根據(jù)《節(jié)能服務(wù)合同》的內(nèi)容為：福建某節(jié)能科技公司投資建設(shè)節(jié)能設(shè)備→5年的效益分享期滿（不低于4500萬(wàn)元）→產(chǎn)權(quán)歸柳州某化工公司。由于節(jié)能設(shè)備可以被拆除、轉(zhuǎn)移，屬于動(dòng)產(chǎn)范疇，且物權(quán)附條件轉(zhuǎn)移，根據(jù)原《中華人民共和國(guó)合同法》第一百三十四條的規(guī)定，交易模式更接近買賣合同有關(guān)所有權(quán)保留的模式。

其二，各方權(quán)利義務(wù)。福建某節(jié)能科技公司投資建設(shè)節(jié)能設(shè)備生產(chǎn)暖氣（已建成）；柳州某化工公司低價(jià)購(gòu)買暖氣（不低于4500萬(wàn)元）后設(shè)備歸該公司。關(guān)于各方獲利/損失：福建某節(jié)能科技公司投入3000余萬(wàn)元建成節(jié)能設(shè)備，收益19110160元，與合同約定的利潤(rùn)相差25889840元；節(jié)能設(shè)備破產(chǎn)中被拆除。根據(jù)上述事實(shí)，柳州某化工公司未履行完畢合同義務(wù)，節(jié)能設(shè)備的所有權(quán)人仍為福建某節(jié)能科技公司，該公司可以行使取回權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第三十八條規(guī)定，福建某節(jié)能科技公司可以向管理人主張取回權(quán)。而福建某節(jié)能科技公司未主張取回權(quán)的原因，一方面是由于節(jié)能設(shè)備拆除并取回的損失較大，另一方面是由于管理人在繼續(xù)使用節(jié)能設(shè)備，如果沒(méi)有發(fā)生2019年當(dāng)?shù)卣疄榱谁h(huán)保關(guān)停生產(chǎn)線的政策要求，本案繼續(xù)使用節(jié)能設(shè)備對(duì)雙方當(dāng)事人均有利。　　

其三，在厘清上述事實(shí)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步分析爭(zhēng)點(diǎn)問(wèn)題。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第34條規(guī)定：“買賣合同雙方當(dāng)事人在合同中約定標(biāo)的物所有權(quán)保留，在標(biāo)的物所有權(quán)未依法轉(zhuǎn)移給買受人前，一方當(dāng)事人破產(chǎn)的，該買賣合同屬于雙方均未履行完畢的合同，管理人有權(quán)依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第十八條的規(guī)定決定解除或者繼續(xù)履行合同。”本案中，案涉合同屬于雙方均未履行完畢的合同，柳州某化工公司管理人有權(quán)決定是否解除或者繼續(xù)履行合同。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第十八條的規(guī)定，管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日（即2018年1月31日）二個(gè)月內(nèi)未通知解除或者繼續(xù)履行的，可以視為解除合同，該規(guī)定賦予了管理人選擇履行權(quán)。但從本案事實(shí)看，重整期間柳州某化工公司繼續(xù)使用設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)且每月對(duì)賬，故盡管破產(chǎn)管理人主張其未通知繼續(xù)履行，本案合同也不能簡(jiǎn)單視為管理人選擇了解除合同，而應(yīng)認(rèn)定為破產(chǎn)后繼續(xù)履行的合同。那么爭(zhēng)點(diǎn)問(wèn)題迎刃而解：原審法院認(rèn)定《節(jié)能服務(wù)合同》已于2018年3月31日解除，缺乏事實(shí)依據(jù)，依法應(yīng)予糾正。

其四，責(zé)任分擔(dān)。本案管理人對(duì)節(jié)能設(shè)備的拆除應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任：重整程序中，管理人一直在使用案涉節(jié)能設(shè)備生產(chǎn)暖氣，每月與福建某節(jié)能科技公司進(jìn)行對(duì)賬結(jié)算，且在節(jié)能設(shè)備拆除時(shí)未通知福建某節(jié)能科技公司，導(dǎo)致取回財(cái)產(chǎn)已不可能，也無(wú)法評(píng)估節(jié)能設(shè)備的價(jià)值。而福建某節(jié)能科技公司也有一定的責(zé)任：即在債務(wù)人破產(chǎn)后繼續(xù)履行合同未及時(shí)要求管理人提供擔(dān)保，或要求雙方重新簽訂《節(jié)能服務(wù)合同》。但總體而言，節(jié)能設(shè)備建在柳州某化工公司廠內(nèi)，其對(duì)節(jié)能設(shè)備拆除的損失承擔(dān)主要責(zé)任。　　

三、從共同利益契合點(diǎn)入手確定調(diào)解方案

申請(qǐng)人主張25889840元的損失應(yīng)全部定性為破產(chǎn)共益?zhèn)鶆?wù)。對(duì)此，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第四十二條的規(guī)定，共益?zhèn)鶆?wù)是指在破產(chǎn)程序開始后，為全體債權(quán)人的共同利益而負(fù)擔(dān)的債務(wù)。本案管理人繼續(xù)使用節(jié)能設(shè)備利用廢物生產(chǎn)暖氣，明顯對(duì)債權(quán)人有益，由此產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償，對(duì)此管理人也已支付了使用期間的費(fèi)用。而本案損失的形成具有特殊性：破產(chǎn)重整期間，由于地方政府政策性關(guān)停節(jié)能設(shè)備而導(dǎo)致產(chǎn)生損失，且設(shè)備拆除時(shí)也有一定殘值，增加了企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。但對(duì)增加的具體數(shù)額難以量化，賠償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)可參考福建某節(jié)能科技公司修建節(jié)能設(shè)備時(shí)投入的資金及資金占用費(fèi)。　　

法院在確定上述調(diào)解方案的基礎(chǔ)上，召集雙方當(dāng)事人進(jìn)行了詢問(wèn)、調(diào)解，了解到福建某節(jié)能科技公司存在支付員工工資等困難，急需五六百萬(wàn)元的現(xiàn)金拯救企業(yè)。隨后，法官通過(guò)背對(duì)背、面對(duì)面的方式指出雙方各自存在的不足，引導(dǎo)雙方換位思考，在柳州某化工公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，節(jié)能設(shè)備大概率要被拆除，一旦拆除雙方損失均較大，后續(xù)的政策性關(guān)停也是雙方均不能抗拒的政策風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)破產(chǎn)重整成功有利于整個(gè)社會(huì)的經(jīng)濟(jì)良性發(fā)展，是政府投入人力物力全力支持的結(jié)果，從雙方當(dāng)事人長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)共贏的角度出發(fā)，雙方共同分擔(dān)損失是本案化解矛盾的最優(yōu)途徑。

經(jīng)最高法院主持調(diào)解，福建某節(jié)能科技公司與柳州某化工公司自愿達(dá)成調(diào)解協(xié)議如下：一、柳州某化工公司同意對(duì)福建某節(jié)能科技公司破產(chǎn)債權(quán)清償人民幣480萬(wàn)元整，自調(diào)解書簽收之日起十個(gè)工作日內(nèi)全部支付完畢。二、在柳州某化工公司支付完畢上述款項(xiàng)后，雙方之間因破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛所產(chǎn)生的一切糾紛就此了結(jié)。三、如柳州某化工公司未按第一條約定的期限支付款項(xiàng)的，則應(yīng)以480萬(wàn)元為基數(shù)按同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）支付自應(yīng)當(dāng)支付之日起至實(shí)際支付之日止的延期付款利息，同時(shí)根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百六十四條之規(guī)定，支付自應(yīng)當(dāng)支付之日起至實(shí)際支付完畢之日止的遲延履行期間的債務(wù)利息。　　

柳州某化工公司在達(dá)成調(diào)解后已自動(dòng)履行完畢，福建某節(jié)能科技公司得到這筆款項(xiàng)后立即啟動(dòng)新的項(xiàng)目，開拓新市場(chǎng)，企業(yè)重新煥發(fā)生機(jī)。柳州某化工公司也化解了訴訟危機(jī)，修復(fù)了企業(yè)信譽(yù)。調(diào)解達(dá)成后，雙方當(dāng)事人均自發(fā)向法院贈(zèng)送錦旗和感謝信。

調(diào)解指引

1.在審理民商事案件時(shí)，首先秉承“能調(diào)則調(diào)、當(dāng)判則判”的審判思路，促推矛盾糾紛源頭預(yù)防、實(shí)質(zhì)化解。民商事案件審理尤其不能就案辦案，在遇到疑難復(fù)雜爭(zhēng)議較大案件時(shí)，要注重傾聽當(dāng)事人的心聲，從實(shí)質(zhì)化解矛盾的角度出發(fā)，在明確調(diào)解的必要性和可行性的基礎(chǔ)上，找到爭(zhēng)議點(diǎn)和利益平衡點(diǎn)，做好當(dāng)事人的工作，真正實(shí)現(xiàn)讓人民群眾在每一個(gè)司法案件中感受到公平正義的目標(biāo)，切實(shí)做到定分止?fàn)帯?/p>

2.為實(shí)現(xiàn)案結(jié)事了的目的，法院可以遵循“歸納爭(zhēng)點(diǎn)→厘清案情→確定方案”三個(gè)步驟主持開展調(diào)解。在商事案件調(diào)解中，可以參考“商事交易結(jié)構(gòu)→各方權(quán)利義務(wù)→各方獲利/損失→責(zé)任分擔(dān)”作為案情梳理思路，了解行業(yè)特點(diǎn)、競(jìng)爭(zhēng)格局，將調(diào)解和審理有機(jī)結(jié)合，深刻把握破產(chǎn)案件審判的特點(diǎn)，并從共同利益契合點(diǎn)入手，明確化解矛盾的最優(yōu)途徑，實(shí)現(xiàn)共贏。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第18條、第42條、第53條、第92條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（法釋〔2013〕22號(hào)，2020年修正）第34條

一審：廣西壯族自治區(qū)柳州市中級(jí)人民法院（2021）桂02民初450號(hào)民事判決（2022年9月5日）　　

二審：廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院（2022）桂民終1247號(hào)（2023年12月24日）

轉(zhuǎn)自：最高人民法院