案說公司法｜繼受股東可查閱自公司成立起的全部資料

【裁判要旨】

1. 客體范圍：會計賬簿的真實性須通過原始憑證驗證，股東有權(quán)一并查閱原始憑證、記賬憑證及其附件；但法律未賦予復(fù)制會計賬簿/憑證的權(quán)利。

2. 時間范圍：繼受股東可查閱公司自成立起的全部資料，以保障對公司歷史經(jīng)營的整體知情。

3. 地點與時間：應(yīng)在公司注冊地正常營業(yè)時間內(nèi)完成，單次不超過十個工作日；股東可帶2名會計師或律師輔助查閱。

4. 前置條件：公司已收到書面請求且未能證明股東存在“不正當目的”，須依法提供資料。

【基本案情】

某電力公司于2006年4月17日成立，主要經(jīng)營范圍為水力發(fā)電，成立之初股東為韓某和楊某，其中韓某持有某電力公司70%股權(quán)，楊某持有某電力公司30%股權(quán)。因某貿(mào)易公司與某酒廠公司買賣合同糾紛一案，廣東省湛江市霞山區(qū)人民法院2012年8月作出（2010）霞執(zhí)字第【】號之二《執(zhí)行裁定書》,裁定將楊某在某電力公司享有的30%股權(quán)作價交付某貿(mào)易公司抵償債務(wù)，2013年6月，某電力公司對公司章程進行了修正，后經(jīng)原某縣工商行政管理局辦理變更登記，某貿(mào)易公司成為某電力公司的股東，持有某電力公司30%的股權(quán)。某貿(mào)易公司成為股東后在某電力公司沒有分過一次紅利。

2022年6月8日、6月20 日某貿(mào)易公司以了解某電力公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況為由，書面向某電力公司申請查閱、復(fù)制從2011年起與某電力公司相關(guān)的材料，某電力公司出具回復(fù)函進行了交涉。現(xiàn)某貿(mào)易公司以某電力公司的行為侵害其知情權(quán)為由向法院起訴請求某電力公司提供自2006年4月成立至今的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿供某貿(mào)易公司查閱、復(fù)制。

【案件焦點】

某貿(mào)易公司作為股東行使知情權(quán)的客體范圍、時間、地點應(yīng)怎樣確定。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條

《中華人民共和國會計法》第十三條第一款、第十四條第一款、第十五條第一款、第二十條第二款

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》第七條第一款、第十條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十條第一款第二項

【典型意義】

1. 擴張解釋：在2023年《公司法》修訂前，即通過“會計法+會計準則”將會計憑證納入查閱范圍，為后續(xù)立法提供司法樣本。

2. 平衡利益：既滿足中小股東對真實財務(wù)狀況的監(jiān)督需求，又通過“僅查閱不復(fù)制、限人限時、輔助保密”規(guī)則保護公司商業(yè)秘密與經(jīng)營秩序。

3. 繼受股東保護：明確股權(quán)抵債等新進股東與公司存續(xù)期間信息對稱，降低代理成本，強化公司治理外部監(jiān)督。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 某電力公司于本判決生效后在某會計師事務(wù)所審計結(jié)束后十日內(nèi)將自2013年1月1日至2022年12月31日形成的財務(wù)會計報告置于公司注冊地址某縣L村處，在正常營業(yè)時間內(nèi)供某貿(mào)易公司查閱、復(fù)制；在某貿(mào)易公司授權(quán)委托代理人在場的情況下，可由委托的會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員（共計2名）輔助進行，查閱、復(fù)制時間不得超過十個工作日；

2. 某電力公司于本判決生效后在某會計師事務(wù)所審計結(jié)束后十日內(nèi)將自2013 年1月1日至2022年12月31日形成的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）置于公司注冊地址某縣L村處，在正常營業(yè)時間內(nèi)供某貿(mào)易公司查閱；在某貿(mào)易公司授權(quán)委托代理人在場的情況下，可由委托的會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員（共計2名）輔助進行，查閱時間不得超過十個工作日；

3. 駁回某貿(mào)易公司的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷四川省滎經(jīng)縣人民法院（2023）川1822民初【】號民事判決；

2. 某電力公司于本判決生效后十日內(nèi)，將公司成立之日起至2022年12月31日止的財務(wù)會計報告（包括資產(chǎn)負債表、損益表、賬務(wù)狀況變動表、賬務(wù)狀況說明表、利潤分配表、納稅申報表）置于公司注冊地址某縣L村處，在正常營業(yè)時間內(nèi)供某貿(mào)易公司查閱、復(fù)制；在某貿(mào)易公司授權(quán)委托代理人在場的情況下，可由委托的會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員（共計2名）輔助進行，查閱、復(fù)制時間不得超過十個工作日；

3. 某電力公司于本判決生效后十日內(nèi)將該公司成立之日至2022年12月31日形成的會計賬簿（含總賬、明細賬、往來賬、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬、固定資產(chǎn)卡片明細表、原始憑證、銀行對賬單交易明細等）置于公司注冊地址某縣L村處，在正常營業(yè)時間內(nèi)供某貿(mào)易公司查閱；在某貿(mào)易公司授權(quán)委托代理人在場的情況下，可由委托的會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員（共計2 名）輔助進行，查閱時間不得超過十個工作日；

4. 駁回某貿(mào)易公司的其他訴訟請求；

5. 駁回某電力公司的上訴請求。

【案例來源】

四川省雅安市中級人民法院(2023) 川18 民終【】號民事判決書