V觀財報｜需對多項問題作出說明，得邦照明收重組草案問詢函

　　中新經緯1月22日電 (張寧)1月22日，橫店集團得邦照明股份有限公司(以下簡稱“得邦照明”)于2026年1月22日收到上海證券交易所上市公司管理一部《關于對橫店集團得邦照明股份有限公司重大資產重組草案的信息披露的問詢函》(上證公函【2026】0085號)(以下簡稱“《問詢函》”)。

　　來源：公告截圖

　　2026年1月13日，得邦照明披露重大資產購買報告書(以下簡稱草案)，擬現(xiàn)金購買浙江嘉利(麗水)工業(yè)股份有限公司(以下簡稱嘉利股份或標的公司)的67.48%股份(以下簡稱本次交易)。

　　《問詢函》指出，經審閱得邦照明披露的草案，現(xiàn)有以下問題需要得邦照明作出說明和補充披露。

　　一、關于定價公允性。本次交易采用資產基礎法與市場法對標的公司股東的全部權益價值進行評估，并采用資產基礎法評估結果作為評估結論。評估基準日，嘉利股份全部權益價值為140051.98萬元，與嘉利股份合并報表口徑的歸屬于母公司股東權益賬面價值95980.50萬元相比，評估增值44071.48萬元，增值率為45.92%。上市公司支付65375.10萬元現(xiàn)金向嘉利股份實控人及財務投資人購買6091.71萬股老股，占比44.72%，對應估值為146187萬元。嘉利股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱新三板)創(chuàng)新層掛牌后收盤價在12.78元至7.8元。

　　請得邦照明說明：(1)交易對方中各財務投資人前期約定的回購協(xié)議主要條款，包括協(xié)議簽署方、各方主要權利義務；交易標的是否承擔回購義務，是否合規(guī)并依規(guī)披露；(2)結合嘉利股份在新三板創(chuàng)新層股價和市值變化，說明老股轉讓部分交易作價對應估值和資產基礎法評估值均高于評估基準日標的公司新三板創(chuàng)新層市值的原因及合理性，采用資產基礎法估值而非公開市場交易形成的估值作為本次交易作價的合理性、公允性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見；請律師核查(1)并發(fā)表意見；請上市公司獨立董事和評估機構核查(2)并發(fā)表意見。

　　二、關于固定資產與在建工程。報告期內，標的資產固定資產期末余額分別為96682.11萬元、103704.12萬元、100554.40萬元，在建工程期末余額分別為10535.12萬元、21443.54萬元、21856.68萬元。

　　請得邦照明說明：(1)結合固定資產周轉率和同行業(yè)可比公司情況，以及產能、產銷量、產能利用率、生產人員數(shù)量變化等，說明報告期內新增固定資產及在建工程的原因，是否存在產能過剩的風險；(2)結合標的近年產能利用率、產銷率、毛利率、盈利持續(xù)下滑等，以及報告期內固定資產及在建工程減值測試的過程和計算方法，分析說明減值充分性及評估增值的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估機構發(fā)表意見。

　　三、關于應收賬款與存貨。截至各報告期期末，嘉利股份應收賬款賬面價值分別為85797.36萬元、113088.17萬元和106145.34萬元，占資產總額比例分別為25.05%、30.68%和29.11%，壞賬準備計提比例分別為5.23%、5.46%、6.58%。存貨賬面價值分別為42428.47萬元、45351.42萬元和41185.31萬元，占資產總額比例分別為12.39%、12.30%和11.29%，存貨跌價準備計提比例分別為5.82%、6.43%、10.72%。公司與部分交易對方約定了長賬齡資產存在存貨減值、應收賬款到期未收回等問題的特別責任條款。

　　請得邦照明說明：(1)結合報告期各期應收賬款、應收票據(jù)主要客戶的名稱、信用政策、結算條件，說明各期末逾期款項余額、逾期期限、逾期原因、期后回款、風險客戶情況，是否存在款項無法收回的風險，并分析公司壞賬準備計提的充分性；(2)結合標的公司存貨庫齡情況、可變現(xiàn)價值的確認依據(jù)、客戶年降政策、存貨對應的在手訂單情況等，說明毛利率持續(xù)下滑情況下各期存貨跌價準備計提的充分性及合理性，與可比公司是否存在較大差異；(3)結合相關存貨品類、成本、毛利率，說明部分庫存商品、發(fā)出商品本次評估增值的合理性；(4)結合交易合同，明確長賬齡資產的具體范圍、損失額和調減金額的具體計算方式，說明應收款項補償方式與賬齡結構的匹配性，以及相關方對應收賬款回收風險和存貨減值風險的保障安排。請獨立財務顧問、會計師和評估機構發(fā)表意見。

　　四、關于瑕疵資產。嘉利股份及廣東嘉利在麗水、溫州和肇慶市高要區(qū)金利鎮(zhèn)地段均存在未辦理產權登記的房屋。公司合同項下坐落于“金利鎮(zhèn)汽配園”的宗地建設項目按照約定須在2022年1月11日之前開工，但截至報告期末，廣東嘉利該土地尚未開工建設。

　　請得邦照明說明：(1)結合上述未辦理產權登記的房屋的賬面價值、評估價值以及占標的公司正在使用的全部自有房屋建筑總面積的比例，說明對公司持續(xù)經營、本次交易估值定價的影響及對應安排；(2)結合國有建設用地使用權出讓合同及投資監(jiān)管協(xié)議中約定的相關義務，說明廣東嘉利“金利鎮(zhèn)汽配園”土地尚未開工建設是否存在潛在違約風險，應對安排，對本次估值的影響。請獨立財務顧問和律師發(fā)表意見。

　　五、關于標的資產盈利能力與管控安排。嘉利股份近三年營業(yè)收入、歸母凈利潤、毛利率持續(xù)下滑，2025年1-8月業(yè)績虧損。

　　請得邦照明說明：(1)結合行業(yè)變化、客戶銷售政策、資產減值情況，說明公司近年盈利能力持續(xù)下降及2025年1-8月虧損的具體原因；(2)結合上市公司和嘉利股份在技術、客戶、采購方面的具體協(xié)同安排，說明上市公司收購標的后的整合管控安排與業(yè)務開展規(guī)劃。請獨立財務顧問、會計師核查(1)并發(fā)表意見。

　　請得邦照明收到本問詢函后立即對外披露，并在十個交易日內針對上述問題書面回復上海證券交易所，并對重大資產重組草案作相應修改。得邦照明將按照上海證券交易所的要求，組織相關各方就《問詢函》進行回復并履行信息披露義務。

　　天眼查APP顯示，橫店集團得邦照明股份有限公司 (曾用名：橫店集團得邦照明有限公司) ，成立于1996年，位于浙江省金華市，是一家以從事電氣機械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊資本47694.4575萬人民幣，實繳資本47694.4575萬人民幣，并已于2017年完成了IPO上市。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，截至22日收盤，得邦照明收漲0.14%，報14.31元/股，總市值68.3億元。(中新經緯APP)