綠城代建樓盤停滯調查：“16％高息”隱秘資金路徑浮現(xiàn)，信披合規(guī)存疑

天鴻·甲第觀瀾外圍。陳炳衡/攝

本報（chinatimes.net.cn）記者張蓓 陳炳衡 北京報道

1月8日下午三點，記者來到河北省唐山市路北區(qū)“天鴻·甲第觀瀾”（曾用名“綠城·桂語江南”）項目現(xiàn)場。這個一度以香港上市名企綠城中國控股有限公司（股票代碼：03900 HK，下稱：綠城）持有的“綠城”品牌為背書的高端住宅項目，如今已然成為眾多購房人心中難以言說的痛苦記憶。沿著這些記憶，本次調查始于唐山鴻柯房地產開發(fā)有限公司（下稱“鴻柯公司”）等多方提供的線索。《華夏時報》記者通過長達數(shù)周的走訪、調查與文件梳理，發(fā)現(xiàn)了一場涉及上市公司及上市公司高管的復雜利益迷局，其正逐步清晰地浮出水面。

1月13日，售樓處負責人金賀鵬對《華夏時報》記者表示，“目前項目仍然在運營，爭取盡快交付，不存在爛尾的情況。項目已經由鴻柯公司自行接管，正在努力完善項目工程竣工交付。但是因為綠城主控項目期間遺留的問題太多，而且不配合交接，導致原定2023年竣工入住的項目拖延至今。”

記者了解到，截至目前，該樓盤房價已較2020年開盤時（18000元—35000元/平米）下降了約40%。鴻柯公司向記者提供的內部財務評估數(shù)據顯示，受項目停滯的影響，前期投入的土地成本、資金成本及各類墊資款，已經造成的直接經濟損失超過10億元。

項目售樓處。陳炳衡/攝

關聯(lián)公司身份存疑

為核實項目現(xiàn)狀，記者于1月8日至1月13日之間，多次前往唐山項目實地調查。記者在現(xiàn)場看到，該項目現(xiàn)已由原來的“綠城·桂語江南”更名為“天鴻·甲第觀瀾”，售樓處仍有銷售人員工作。當記者以買家身份跟隨銷售人員進入施工工地，綠色的環(huán)保布在冬日風中簌簌作響，塔吊如同巨人骨架般靜止，矗立在幾棟僅完成主體結構的灰黑色樓體之間，現(xiàn)場仍有零星工人施工。銷售人員指著手中的資料，為記者耐心講解樓盤價格和區(qū)位優(yōu)勢，但未能明確交房時間。

工地實景。陳炳衡/攝

記者了解到，該項目于2020年投入建設，同年年底開盤上市，原計劃于2023年底交付，涉及逾期未交付的房產六百余套。

在項目周邊，記者偶遇前來查看項目進展的材料供應商王先生。他提供的供貨單據顯示，自2021年下半年起，貨款結算便陷入停滯狀態(tài)。“我們長期為多家綠城項目供貨，從未遇到此類情況。后續(xù)才得知，實際簽約并掌控項目的主體是沈陽全運村建設有限公司（下稱‘沈陽全運村’），等察覺異常時，我們已經墊付了數(shù)百萬元貨款。”王先生表示，其所在企業(yè)規(guī)模較小，這筆拖欠的貨款已導致公司資金鏈瀕臨斷裂。

1月13日，鴻柯公司的財務人員向記者表示：按照協(xié)議約定，綠城兩年應銷售回款21.81億元。實際回款僅9393萬元，剩余未售商品房價值近21億元。截至2025年12月31日，參考項目銷售價格，剩余房產價值12億元左右。這就意味著，該項目因錯過最佳銷售時機，剩余房屋貶值損失超過8億元，加之資金成本及各類墊資款，已經造成的直接經濟損失超過10億元。

1月14日，據鴻柯公司負責人鐘明國對記者回憶，2019年，基于對香港上市公司“綠城中國”商業(yè)信譽與品牌的絕對認可，鴻柯公司接受了綠城中國提出的“融資+代建”合作模式，雙方共同開發(fā)鴻柯公司在河北唐山拿下的地塊。

綠城方面提出了一套雙主體簽約的合作方案，即將“融資”和“代建”業(yè)務分離，由不同的公司與鴻柯公司簽約。具體方案是由沈陽全運村與鴻柯公司簽訂投資合作協(xié)議，并通過派駐代表擔任鴻柯公司執(zhí)行董事的形式取得了公司日常的經營決策權；由綠城旗下的綠城管理控股有限公司（股票代碼：09979 HK）（2020年7月獨立上市，下稱“綠管公司”）與鴻柯公司簽訂代建合作協(xié)議，承接唐山地塊的項目代建業(yè)務。

鴻柯公司接受了這套方案，也就意味著原本只是作為項目合作方的綠城，將獲得鴻柯公司和唐山項目的絕對控制權。

鴻柯公司為什么要將如此重要的權利拱手相讓呢？記者向鐘明國提出了疑問。“綠城在房地產行業(yè)名聲在外，又有上市公司的品牌加持，加上其高管坐鎮(zhèn)，我們當時認為這種雙重保障可以極大地提升項目品質。”鐘明國向記者坦言。

記者手中掌握的一份資料顯示，時任綠城中國執(zhí)行董事、總裁周連營，董事耿忠強等綠城高管深度參與了項目決策流程。

雙方達成合作意向后，項目迅速通過了綠城內部審批流程。2019年底，雙方正式簽署相關協(xié)議。

“洽談過程中我們對掌控鴻柯公司決策權的沈陽全運村背景提出過異議。當時綠城方面向我們解釋，沈陽全運村是綠城的內部企業(yè)，代表綠城負責項目具體執(zhí)行，項目收益全部歸屬綠城體系。”鴻柯公司法務負責人周曉源對記者說，“沒想過他們會欺騙我們，我們就想著綠城有能力幫我們打造一個高端樓盤項目。”這份信任和期許讓心存疑慮的鴻柯公司最終簽署了合同，也為項目后續(xù)執(zhí)行失控埋下了隱患。

記者通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢并比對股權結構發(fā)現(xiàn)，沈陽全運村與綠城中國控股有限公司并無直接的股權關聯(lián)。

鐘明國告訴記者，派駐鴻柯公司擔任執(zhí)行董事的綠城代表并非綠城聲稱的房地產行業(yè)專家，而是幾名從事民間借貸業(yè)務的基層員工。“沈陽全運村派到我們公司的人既不懂蓋房子也不懂賣房子。要是當初知道是這種情況，我們不可能把項目決策權交出去，更不可能接受那么高的融資成本。”鐘明國對記者坦言。

奔赴杭州，直面綠城

1月15日，為了向綠城核實情況，記者趕赴杭州，在綠城總部見到了公司相關負責人劉女士（化名）并進行了交談。

劉女士對記者詳細介紹了綠城目前對于唐山項目的看法，鴻柯公司前兩期開發(fā)比較成功。三期項目引入了綠城的品牌進行代建合作，其中也涉及了相關的家居板塊貸款業(yè)務。但項目推進中，市場形勢急轉直下，房價出現(xiàn)大幅下跌，導致項目陷入困境，合作雙方都承受了損失。

劉女士表示，綠城出于整體經營的謹慎策略，對一些項目采取了止損措施，這讓綠城得以在行業(yè)調整期存活下來。但唐山這個項目的委托方拒絕承認市場帶來的虧損，導致局面僵持。“目前，我們已就代建費等問題通過司法途徑解決，并采取了相應的資產凍結與部分解封等法律措施。當?shù)卣惨呀槿耄e極推動項目交付。從資產價值看，項目的貨值仍然具備覆蓋債務的潛力，但關鍵在于委托方需要面對和接受市場變化帶來的現(xiàn)實虧損。如果他們堅持要求追回全部前期投入，那最終可能只能依靠法院判決。“劉女士告訴記者，過程中，對方曾發(fā)送過一些帶有威脅性質的信息，并關聯(lián)到其他房企案例，但綠城在此項目中的所有操作均合法合規(guī)，并且綠城自身也持有該項目10%的股權，同樣是利益相關方。

“我們理解業(yè)主因為信任綠城品牌而購房的心情。但需要明確的是，根據代建協(xié)議，綠城是受托進行開發(fā)管理服務，并非項目的開發(fā)主體（業(yè)主單位）。在代建協(xié)議因委托方違約等原因終止后，我們已正式發(fā)函要求委托方（開發(fā)商）移除相關綠城品牌標識，并明確要求他們負起責任，向全體業(yè)主告知品牌變更的真實情況。”劉女士提到。

劉女士還表示，業(yè)主的房屋買賣合同是與項目開發(fā)商（即委托方）簽署的，涉及房屋交付、退款等事宜，法律責任主體是開發(fā)商，應依據合同向他們主張權利。作為代建方和品牌輸出方，綠城無法越俎代庖，直接承擔本應由開發(fā)商承擔的責任，尤其是涉及退房退款等超出代建協(xié)議范疇的操作。“這對于一家上市公司，尤其是有國資背景的企業(yè)而言，在財務合規(guī)上是不被允許的。事實上，委托方也曾發(fā)函承認未支付代建費，并請求綠城退出合作，雙方隨后簽署了規(guī)范的退出協(xié)議，其中明確要求委托方履行對業(yè)主的告知等義務。“劉女士稱。

當面對記者提出的關于“綠城與沈陽全運村是什么關系？”這一問題時，劉女士表示，沈陽全運村就是綠城的子公司，是合法合規(guī)的財務與法務共同安排，這是一種行業(yè)常見的通過股權介入項目、深化合作的模式。“綠城作為一家地產公司，不允許直接放貸，在財務和法務的運作下通過沈陽全運村向項目出借資金，是沒有問題的。在沈陽我們也有項目，曾因政府規(guī)劃調整等原因導致項目面臨虧損，但綠城依然選擇堅持完成開發(fā)建設，維護了綠城在市場和業(yè)主面前的信譽。”劉女士認為，房地產行業(yè)在過去多年對中國經濟發(fā)展起到了支柱作用，開發(fā)商在推動城市發(fā)展、改善民生的同時，也承擔了巨大的市場風險。當前行業(yè)整體處于下行周期，企業(yè)面臨巨大壓力，亟需穩(wěn)定的政策支持來渡過難關，恢復市場信心。

在杭州綠城中國總部，記者也遇到了幾位來討要說法的購房業(yè)主。業(yè)主吳女士向記者出示了印有“綠城·桂語江南”醒目標識的預售合同、宣傳圖冊和全部付款憑證。“我們是沖著綠城的品牌才買的房，單價比周邊項目高一些我們也認，就是覺得綠城的項目有品質，按期交付有保障。”吳女士言語間滿是疲憊，“我們在21年買的房子，應該23年底交房。如今每月要償還數(shù)萬元房貸，可交房時間仍舊遙遙無期。唐山鴻柯公司的公司章程載明沈陽全運村為實際控制人，我們找不到沈陽全運村。找綠城中國，對方則聲稱并非項目直接開發(fā)主體。我們老百姓的畢生積蓄與安居希望，究竟該向誰追償？”吳女士告訴記者，像她這樣的業(yè)主至少還有幾十戶。

高管角色引爭議，隱秘資金通道待核查

隨著記者調查的逐步深入，多方資料將矛盾指向了一個核心問題：周連營、耿忠強等人在此項目中究竟扮演了何種角色？鴻柯公司等利益受損方質疑二人利用其作為上市公司高管及國有股東代表的“雙面身份”，背后另有目的。

沈陽全運村與鴻柯公司簽訂的項目投資協(xié)議中約定，沈陽全運村通過“明股實債”的形式向鴻柯公司注資6億元人民幣，年化利率為16%。而記者獲取的一份由專業(yè)機構出具的資金流向分析報告（部分內容）顯示，這筆借款中5億元來自綠城方面向沈陽全運村提供的一筆無息借款，另外1億元則來自負責本項目代建的綠管公司。

蹊蹺的是，記者查詢了2019年至2020年綠城中國和綠管公司發(fā)布的全部公告和財報，沒有發(fā)現(xiàn)任何關于這筆借款的內容。而根據香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》第13章與第14章，對外提供無息貸款屬于“財務資助”，無論雙方是否存在關聯(lián)關系，上市公司都需要履行信息披露義務，如果雙方存在關聯(lián)關系，還會額外適用第20章關聯(lián)交易規(guī)則。

實際上，港交所對類似的情形有非常嚴格的規(guī)定：上市公司所有的財務資助行為，都納入交易監(jiān)管，適用百分比率測試（資產、代價、盈利、收益、股本比率），只要任一百分比率≥5%，即構成須予披露交易；即使比率小于5%，也需要進行持續(xù)披露，也就是在中報和年報中披露財務資助余額、逾期情況及擔保信息。

綠城中國提供的是無息貸款，而沈陽全運村通過出借資金可以獲得每年16%的回報，這筆錢去哪里了呢？

一位專門研究上市公司合規(guī)性問題的專家向記者表達了他的觀點：“很難說這種情況不涉及違規(guī)。如果上市公司知情，那么就應該履行信息披露義務，如果上市公司不知情，只是高管的個人行為，那么問題就更嚴重了。”

但劉女士則有不同觀點，1月21日，劉女士對記者表示：“公司未發(fā)公告是因為，按照上市規(guī)則，未達到需要公告和需要在財報中披露的要求。”

案件已提交，事件未完待續(xù)

面對雙方的各執(zhí)一詞，1月21日，記者拜訪了多位律師，對上述事件展開了法律咨詢。

北京大地律師事務所主任張軍律師對《華夏時報》記者表示，就沈陽全運村和綠城是否存在關聯(lián)關系層面，從公司法的角度以及股東、高管的構成，這兩個公司是沒有關聯(lián)的。

北京京潤律師事務所主任張志同對記者表示，根據工商登記信息，如果綠城與沈陽全運村之間沒有直接的股權關系，而綠城卻對外宣稱其為子公司，這可能構成虛假宣傳。作為上市公司，綠城有義務披露其子公司信息，“但據我所知，綠城并未披露與沈陽全運村的關系，這進一步加劇了合規(guī)性疑慮。“張志同稱。

張志同對記者進一步解釋，如果沈陽全運村并非綠城的合法子公司，那么綠城向其提供資金的行為屬于企業(yè)之間的資金拆借。即使是無息借款，資金的流向和用途仍需符合法律規(guī)定，否則可能構成違法出借資金。

張志同對記者指出，沈陽全運村和綠管公司以6億元資金注入唐山鴻柯公司，并收取16%的年利率。如果這是一種單純的資金拆借行為，而非基于股權合作或項目聯(lián)合開發(fā)，那么高額利息的收取可能存在問題。正常的項目合作不應以高利貸形式進行，這暗示其中可能存在違規(guī)操作。

張志同認為，作為上市公司，綠城有明確的披露義務，必須公開其子公司和重要關聯(lián)方的信息。如果，綠城并未披露與沈陽全運村公司的關系，其高管甚至聲稱無需披露。這種行為可能違反了上市公司信息披露規(guī)則，建議通過證監(jiān)會進行詢證和調查。

目前，案件已經提交給相關部門，本報記者將持續(xù)跟進。

責任編輯：張蓓 主編：張豫寧