2026年內(nèi)部控制制度（69條）

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內(nèi)容很干，記得關(guān)注并設(shè)為星標(biāo)

內(nèi)部控制制度

2026年1月

第一章 總則

第一條為加強(qiáng)XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（以下簡(jiǎn)稱“《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《XX股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）相關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對(duì)公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以管理的相關(guān)制度安排。公司董事會(huì)對(duì)公司《內(nèi)部控制制度》的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

第三條 公司內(nèi)部控制的主要目標(biāo)：

（一）確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；

（二）提高公司經(jīng)營(yíng)的效益及效率，提升上市公司質(zhì)量；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全，提升風(fēng)險(xiǎn)防范和控制能力；

（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平。

第四條 內(nèi)部控制應(yīng)遵循以下基本原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)；

（二）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域；

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率；

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平相適應(yīng)，并隨著情況的變化適時(shí)加以調(diào)整；

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，在風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制，關(guān)注提高運(yùn)營(yíng)與管理效率。

第五條 本制度適用于公司及其子公司。

第二章 內(nèi)部控制的基本內(nèi)容

第六條 公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境：指影響公司本制度制定、運(yùn)行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)理念、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、人事管理政策等；

（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實(shí)；

（三）事項(xiàng)識(shí)別：公司管理層對(duì)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識(shí)別，分清風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)；

（四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：公司管理層對(duì)影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對(duì)策；

（五）風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策：公司管理層按照公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；

（六）控制活動(dòng)：公司管理層為確保風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策有效執(zhí)行和落實(shí)所采取的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、財(cái)產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的分離、績(jī)效考核等內(nèi)容；

（七）信息與溝通：指識(shí)別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時(shí)向相關(guān)人員有效傳遞；

（八）檢查監(jiān)督：指對(duì)公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動(dòng)、專項(xiàng)監(jiān)督評(píng)價(jià)或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。

第七條 公司應(yīng)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會(huì)、股東會(huì)等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，公司將逐步建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。

第八條 本制度應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括：發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會(huì)責(zé)任、資金活動(dòng)、銷售業(yè)務(wù)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息系統(tǒng)與內(nèi)部信息傳遞、合同管理等。

上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。

第九條 公司應(yīng)明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；不斷完善控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格、認(rèn)真地執(zhí)行。

第十條 公司不斷完善印章管理、對(duì)外擔(dān)保管理、采購(gòu)與付款管理制度、對(duì)外投資管理、發(fā)票管理、信息披露管理等專門管理制度。

第十一條 公司不斷完善風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。

第十二條 公司不斷完善公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部審計(jì)部門及時(shí)了解公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。

第十三條 公司重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)子公司的管理控制，加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動(dòng)的控制，并建立相應(yīng)控制政策和程序。

第三章 主要的控制活動(dòng)

第一節(jié) 對(duì)子公司的管理控制

第十四條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)關(guān)注子公司內(nèi)部控制體系的建立情況，指導(dǎo)督促實(shí)體運(yùn)作且組織架構(gòu)完善的子公司完善內(nèi)部控制建設(shè)和運(yùn)行，組織對(duì)子公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況的檢查，明確整改要求，并對(duì)整改效果進(jìn)行跟蹤。

第十五條 公司對(duì)子公司的管理控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列控制活動(dòng)：

（一）建立對(duì)子公司的控制制度，明確向子公司委派的董事、監(jiān)事（如有）及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；

（二）根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督促子公司建立起相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序和內(nèi)部控制制度；

（三）制定子公司的重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或投資決策產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)或股東會(huì)審議；

（四）要求子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)；

（五）定期取得并分析各子公司經(jīng)營(yíng)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；

（六）制定子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束機(jī)制。

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第十六條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第十七條 公司按照《股票上市規(guī)則》《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。

第十八條 參照《股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司及子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第十九條 公司審議需經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。前述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，方可提交董事會(huì)審議。

第二十條 公司在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，按照《股票上市規(guī)則》和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。第二十一條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況和交易對(duì)方誠(chéng)信記錄、資信狀況、履約能力等；

（二）審慎評(píng)估相關(guān)交易的必要性與合理性、定價(jià)依據(jù)的充分性、交易價(jià)格的公允性和對(duì)公司的影響；

（三）重點(diǎn)關(guān)注是否存在交易標(biāo)的權(quán)屬不清、交易對(duì)方履約能力不明、交易價(jià)格不明確等問題；

（四）按照《股票上市規(guī)則》的要求聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估（如需）。

公司不對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

第二十三條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第二十四條 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

第二十五條 公司股東會(huì)、董事會(huì)應(yīng)按照《股票上市規(guī)則》《公司章程》、公司《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》中關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的明確規(guī)定行使審批權(quán)限，如有

涉及違反審批權(quán)限和審議程序的，按中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所和公司的有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。

在確定審批權(quán)限時(shí)，公司執(zhí)行《股票上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

第二十六條 董事會(huì)在審議提供擔(dān)保事項(xiàng)前，董事應(yīng)當(dāng)充分了解被擔(dān)保方的經(jīng)營(yíng)和資信情況，認(rèn)真分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況和信用情況等。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。

董事會(huì)在審議對(duì)公司的子公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔(dān)保或者反擔(dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

第二十七條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。

第二十八條 公司財(cái)務(wù)部門指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況及償債能力等，如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第二十九條 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

第三十條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，要作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第三十一條 公司子公司為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的法人或者其他組織提供擔(dān)保的，公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行必要的審批程序和信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第三十二條 公司募集資金使用的內(nèi)部控制應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。

第三十三條 公司應(yīng)遵守《股票上市規(guī)則》《公司章程》、公司《募集資金管理制度》中的規(guī)定做好募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等方面的工作。

第三十四條 公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)管理，與保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動(dòng)態(tài)。

第三十五條 公司制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照相關(guān)募集文件所列資金用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

第三十六條 公司要跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項(xiàng)目按公司承諾計(jì)劃實(shí)施。相關(guān)部門應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)行，并定期向董事會(huì)和公司財(cái)務(wù)部門報(bào)告具體工作進(jìn)展情況。確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按投資計(jì)劃正常進(jìn)行時(shí)，公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和公告義務(wù)。

第三十七條 公司財(cái)務(wù)部門要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況，定期向董事會(huì)報(bào)告。公司審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督募集資金使用情況，定期督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。

第三十八條 公司積極配合保薦人/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的督導(dǎo)工作，主動(dòng)向保薦人/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通報(bào)其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦人/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

第三十九條 公司如因市場(chǎng)發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項(xiàng)目投資方式的，必須經(jīng)公司董事會(huì)審議、通知保薦人/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并依法提交股東會(huì)審批。

第四十條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)盡快選擇新的投資項(xiàng)目。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)新募集資金投資項(xiàng)目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。

第四十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放、管理與使用情況的公告；年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)年度募集資金出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)披露。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第四十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。

第四十三條 公司按《股票上市規(guī)則》《公司章程》、公司《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的權(quán)限和程序，履行對(duì)重大投資的審批。

第四十四條 公司應(yīng)指定專職部門，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

第四十五條 公司若進(jìn)行證券投資與衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)分析投資的可行性與必要性，制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，明確授權(quán)范圍、操作要點(diǎn)與信息披露等具體要求，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力確定投資規(guī)模及期限。

第四十六條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第四十七條 公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第四十八條 公司董事會(huì)應(yīng)了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制

第四十九條 公司要按《股票上市規(guī)則》《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披露流程做好信息披露工作，董事會(huì)秘書為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關(guān)部門及子公司的重大信息報(bào)告責(zé)任人。公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司信息披露工作。公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會(huì)秘書外的其他董事、高級(jí)管理人員和其他人員，需遵守《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何公司未公開的重大信息。

第五十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第五十一條 公司建立重大信息的內(nèi)部保密規(guī)定。加強(qiáng)未公開信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開信息的密級(jí)，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開信息處于可控狀態(tài)。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的措施。

第五十二條 公司應(yīng)按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、業(yè)績(jī)說明會(huì)、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。

第五十三條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。

第五十四條 公司及其控股股東和實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，公司應(yīng)指定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng)履行條件的變化，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告事件動(dòng)態(tài)，按規(guī)定對(duì)外披露相關(guān)事實(shí)。

第四章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督

第五十五條 公司的內(nèi)部審計(jì)部門，定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。公司要求內(nèi)部各部門、子公司，積極配合內(nèi)部審計(jì)部門的檢查監(jiān)督，必要時(shí)可以要求其定期進(jìn)行自查。內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。

內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

第五十六條 公司內(nèi)部審計(jì)部門要對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)通報(bào)。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時(shí)，應(yīng)立即報(bào)告公司董事會(huì)。由公司董事會(huì)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時(shí)要及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。

第五十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立健全《印章管理制度》，明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限，指定專人保管印章和登記使用情況。

第五十八條公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、出售資產(chǎn)、信息披露等活動(dòng)的控制，按照《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及相關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)的控制制度和程序。

第五十九條 公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評(píng)價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行情況的依據(jù)，將收購(gòu)和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、對(duì)外提供擔(dān)保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。

第五章 內(nèi)部控制的信息披露

第六十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；

（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；

（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

第六十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見。保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見。

第六十二條 公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在符合條件媒體上披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第六十四條 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告、保留結(jié)論或者否定結(jié)論的鑒證報(bào)告（如有），或者指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；

（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見；

（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

第六十五條 公司將本制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對(duì)公司各部門、子公司的績(jī)效考核重要指標(biāo)之一，并建立起責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反本制度和影響本制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。

第六十六條公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作底稿、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，保存時(shí)間應(yīng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。

第六章 附則

第六十七條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相沖突，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第六十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第六十九條 本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起生效并執(zhí)行，修訂亦同。

— THE END —

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