股東要求查閱公司會計賬簿和憑證具有“不正當目的”應當如何認定？

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裁判要旨

股東為了向經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的第三人通報有關信息而申請查閱公司會計賬簿、會計憑證的，可以認定該股東申請查閱會計賬簿、會計憑證具有“不正當目的”，公司可以拒絕其查閱申請。

案情簡介

A公司成立于2009年7月，經過歷次變更，注冊資本已增至10300萬元。自A公司成立之日起，黃某系A公司工商登記的股東，持股比例多次發生變更，從2018年9月3日開始，黃某的持股比例變更為14.99%。A公司的經營范圍為：一般經營項目是：LED戶內全彩屏，LED戶外全彩屏的研發，銷售及上門安裝；電子產品、LED照明及LED相關應用產品的銷售及上門安裝（不含電力設施承裝修）；國內商業，物資供銷業、貨物及技術進出口。（以上均不含法律、行政法規、國務院決定禁止及規定需前置審批項目），許可經營項目是：LED戶內全彩屏、LED戶外全彩屏的生產。

A公司《章程》第八條規定，“股東享有以下權利：……（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報表，對公司的經營提出建議和質詢……”。《章程》第四十四條規定，“公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師事務所審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明表；（五）利潤分配表”。

楊某曾擔任A公司副總裁，分別負責銷售和采購管理、生產制造，其配偶黃某為楊某代持A公司的股權。2022年楊某與案外人魏某均要求從A公司退股。2022年9月24日A公司召開股東會，一致同意該兩人的退股申請，但雙方并未談定最終的退股價格。

2023年5月15日，黃某向A公司郵寄《關于查閱公司賬簿的申請函》，要求查閱、復制：1、公司自2009年7月22日至2023年5月15日期間的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等文件；2、查閱公司自2009年7月22日至2023年5月15日期間的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）及會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關資料）。A公司于2023年5月29日復函拒絕。

2023年9月28日A公司召開股東會并作出決議：因黃某、付某（系案外人魏某的配偶）因違反有關規定而取消黃某、付某及各自隱名股東楊某、魏某的股東資格，并按照一定價格回購股權，不再向黃某（楊某）、付某（魏某）發放2023年紅利。

黃某訴至法院請求：A公司提供自公司設立以來至判決生效之日止期間的所有公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告供自己查閱、復制；同時A公司還需提供自設立以來至判決生效之日止期間的會計賬簿和會計憑證供自己查閱、復制。

A公司辯稱：黃某是為其配偶代持股權，不具備股東資格；黃某查閱公司會計賬簿、會計憑證具有不正當目的。

另查明，楊某從A公司離職后，與案外人魏某一起在案外人B公司處工作。楊某在接待B公司的客戶時，介紹：B公司目前主要從事小間距的顯示屏和球場兩塊業務，也在開發戶外的固裝等業務，銷售模式主要通過以前的朋友互相介紹。

魏某在接待B公司客戶時，稱其在上一家公司工作十余年，主要負責銷售，B公司系其離開上一家公司后找的公司，現在是與“楊總”、“李總”、“連總”等人合伙的公司，每個人分工不同，B公司的一位外國客戶即系上一家公司認識的。

黃某確認其查閱會計賬簿信息系為了告知楊某。

裁判結果

一審法院判決支持黃某查閱、復制A公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告，以及查閱A公司會計賬簿。A公司不服，提起上訴。深圳市中級人民法院二審改判不予支持黃某查閱A公司會計賬簿，維持一審判決的其余內容。

裁判理由

《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（四）》第八條規定：“有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的‘不正當目的’：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。”公司的會計賬簿往往記載著客戶信息、技術信息、產品價格、成本、生產數量等信息資料，股東固然享有知情權，但該權利并非毫無邊界，對于股東存在同業競爭或泄露公司商業秘密等信息的情況的，股東的知情權應當予以合法限制，以平衡公司與股東的利益，避免股東濫用權利損害公司的正當利益。

本案中，A公司主張黃某要求查閱公司會計賬簿具有不正當目的，損害公司合法權益，并提供了經公證的調查報告、照片、錄音等證據證明其該項主張。

對此，法院認為，首先，楊某系A公司的實際持股人，其從A公司離職后進入B公司并實際參與經營管理。在案證據顯示B公司與A公司經營的產品存在高度的相似性，業務領域趨同，且與楊某共同離職并一起參與B公司經營的案外人魏某亦在商務交易過程中承認其與原公司（A公司）的客戶推介B公司的產品，這些事實足以認定B公司與A公司主營業務具有實質性競爭關系。在此情況下，黃某請求查閱A公司的會計賬簿，符合上述司法解釋對于“不正當目的”的情形。其次，黃某系楊某的配偶，且其系為楊某代持A公司股權，基于該等關系，黃某查閱獲取A公司會計賬簿及其相關信息后會告知楊某，黃某亦對此予以確認，故如允許其查閱公司會計賬簿及相關原始資料，可能會造成客戶核心信息泄露，進而造成A公司利益受損。據此，A公司拒絕其查閱會計賬簿具有合理依據，法院對黃某主張查閱A公司會計賬簿的訴求不予支持。

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