妙可藍多創始人柴琇被免職，未履行1.29億損失補償承諾

2026年1月25日，妙可藍多（600882）連發數份公告，在資本市場投下了一枚重磅消息。公司副董事長、總經理及法定代表人柴琇被董事會“免職”，而非通常的“主動辭職”。

這位公司創始人職務變動的背后，直指一樁涉及數億元投資的仲裁懸案與未履行的補償承諾。

同日披露的另一份公告揭示了更嚴峻的事實：因參股并購基金所擔保的債務逾期未清償，且承諾人柴琇未履行足額補償承諾，妙可藍多已向上海國際仲裁中心提出仲裁申請并獲受理。

公司同時宣布，擬對相關投資確認巨額公允價值變動損失，預計將減少2025年度歸母凈利潤1.19億元至1.27億元。

免職而非辭職：非常規信號

妙可藍多公司董事會審議通過，免去柴琇公司總經理職務，同時變更公司法定代表人為新任總經理蒯玉龍。柴琇辭職后，將繼續擔任公司董事職務。

“免職”與“辭職”雖一字之差，在上市公司高管變動公告中卻傳遞著截然不同的信號。辭職通常源于個人原因或正常崗位調整，而免職則更多體現董事會或上級機構的決定，往往與履職評價、重大過失或公司治理調整相關。

柴琇并非普通職業經理人。資料顯示，作為妙可藍多創始人，她曾任廣澤投資控股集團有限公司總裁、廣澤國際發展有限公司行政總裁等職務，是公司從區域性乳企成長為全國性奶酪龍頭的重要推動者。其2024年年薪高達486.63萬元，亦屬上市公司高管中較高水平。

為何創始人會被董事會免去總經理職務？公告中雖未明言，但同日的另一份公告提供了直接線索：因柴琇未履行其對并購基金事項的補償承諾，公司已啟動仲裁程序。

值得注意的是，柴琇雖被免去總經理職務，但仍保留董事席位。這源于公司法及公司章程的權限劃分：總經理由董事會任免，而董事由股東大會選舉產生。柴琇作為主要股東之一，其董事職務的變動需通過股東大會程序。這種“保留董事、免去總經理”的安排，既體現了董事會對當前管理責任的處理，也反映了股東結構下的權力平衡。

1.29億投資與未履行補償承諾

事件的根源可追溯至多年前的一筆投資。

妙可藍多參股的上海祥民股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“并購基金”）及其下屬主體，為吉林省耀禾經貿有限公司（下稱“吉林耀禾”）提供了擔保。而吉林耀禾逾期未清償其對內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（下稱“內蒙蒙牛”）的債務。

內蒙蒙牛正是妙可藍多的控股股東。這形成了一個復雜的關聯三角：上市公司參股的基金，擔保了一家第三方公司對上市公司控股股東的債務。當債務人違約時，風險便沿著擔保鏈條傳導。

根據公告，內蒙蒙牛已在境內對吉林耀禾提起仲裁，北京仲裁委員會已裁決吉林耀禾償還貸款本金、利息等款項。內蒙蒙牛對并購基金所持長春聯鑫99.99%股權、長春聯鑫所持吉林芝然90%股權享有優先受償權，可能通過拍賣、變賣程序實現債權清償。

妙可藍多作為并購基金的參股方，面臨投資損失風險。關鍵轉折點在于柴琇曾出具《關于并購基金相關事項的說明》并承諾：若因該擔保事項導致公司損失，其本人將向公司足額補償，確保公司不受損失。

然而，截至公告披露日，柴琇尚未履行上述承諾，且未提供明確的履行方案或預期。公司稱，自2025年1月以來，已多次通過口頭溝通、書面函件等形式敦促其履行承諾，在未獲履行后，最終啟動了仲裁程序。

1.27億凈利潤影響與資產重估

與高管變動和仲裁案同步披露的，還有一份資產減值公告。

妙可藍多董事會審議通過了關于擬確認公允價值變動的議案，核心內容是：對并購基金出資形成的其他非流動金融資產（截至2024年底賬面價值1.29億元）全額確認公允價值變動損失；對直接持有的吉林芝然10%股權進行價值重估，該資產截至2024年底賬面價值8509.01萬元，預計2025年末估值僅為4500萬元至5500萬元，擬確認減值損失3009.01萬元至4009.01萬元。

兩項合計，考慮所得稅影響后，預計將減少公司2025年度歸母凈利潤1.19億元至1.27億元。公司2025年前三季度未經審計的歸母凈利潤為1.76億元，這意味著近七成的前三季度利潤可能被這筆減值侵蝕。

妙可藍多特別說明，上述減值預計不會導致公司2025年歸母凈利潤由正轉負。但這已是巨大的財務沖擊，更傳遞出公司對相關投資回收可能性的悲觀判斷。

減值確認的依據，正是前文所述的債務逾期、仲裁推進及承諾人未履行補償這一系列事件。公司判斷，盡管已啟動仲裁，但投資損失可能無法完全彌補，因此基于會計準則的審慎性原則，對相關資產進行減值計提。

柴琇作為創始人及高管，出具了具有法律效力的補償承諾，但當承諾觸發條件時卻未能履行。這不僅涉及個人信用，更觸及上市公司高管責任的法律邊界。妙可藍多最終選擇仲裁，體現了市場化解決的途徑，但也暴露出這類承諾在實際履行中可能面臨的困境。