<span class="js_title_inner">李建偉：公司空殼零資產，債權人怎樣撕開股東“防火墻”拿回欠款？（附策略）

最高人民法院發布的2025年上半年司法審判工作數據顯示，全國法院受理與公司有關的糾紛一審案件9.7萬件，同比上升78.42%。

這和2024年新公司法的頒布密不可分，也與企業債務問題加劇、應收賬款壓力增大、股東間矛盾頻發等現實狀況相吻合。

這其中，公司因資金鏈斷裂無法償還債務的情況時有發生。過去，債權人往往將追責焦點集中在股東身上，新公司法的實施，則給這一局面帶來了重要變化。

假設A公司欠B公司一筆款項到期未付，這筆款項有可能是基于買賣合同、服務合同、借款合同等合同法律關系，也可能是基于侵權法律關系——比如由于A公司的某些行為導致B公司財產受損，此時B公司的常規維權思路是直接起訴A公司要求支付款項。

然而，在目前的經濟形勢下，債權的實現難度顯著增加。對于債權人B公司而言，是否有其他路徑可以實現債權？

——答案就是引入公司法的視角，通過對公司法相關制度的運用，把承擔責任的主體從A公司拓展至其他主體，從而增加B公司實現債權的可能性。

新公司法第191條新增了公司的董事、高級管理人員作為對外承擔責任義務主體的一般性規定，打破了過去“公司對外擔責+對內追償”的內外有別模式，直接將董事、高級管理人員作為對外擔責的主體。

這意味著，債權人不僅可以告公司、告股東，還可以告董事、告清算義務人/清算人，并通過追加股東、董事、中介機構為被執行人的方式來實現債權、執行回款。

在這類公司糾紛中，訴訟策略的選擇——尤其是請求權基礎的確定、攻擊與防御事由的構建等，將直接決定債權人權益能否得到實現，以及董事、高管責任能否得到追究。

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2026年3月14-15日，智拾網聯合李建偉商法工作室、云象法學院，特邀立法、法理、實務三棲民商事專家李建偉教授，于南京帶來線下訓練營，聚焦債權人的公司法救濟實務！

訴訟階段，該把誰告上法庭、以什么法律關系起訴？執行階段，能不能把股東、董事、中介一起拖進來共同“買單”？

李建偉老師這次線下高階訓練營，課程嚴格依照公司法與民法典的體系，從告公司、告股東、告董事、告清算義務人/清算人，到執行階段追加股東、董事、中介機構為被執行人，完整打通債權實現的前端立案、中段審理、后端執行的全鏈路，所有內容都通過大量經典案例、辦案札記、師生互動拆開講透。

告公司、告股東：從法人格否認入手，

破解“公司沒錢”的根本困局

現實中，告公司往往只是起點，真正要面臨的困難是，公司空殼化、資產早已被股東和實控人轉移，債權人要么不知道怎么揭開公司面紗、要么不敢告股東，生怕舉證不夠、構成要件踩不準。

首先，李建偉教授將帶著大家重新理解公司獨立人格、獨立財產與獨立責任的真實邊界，把從一人公司到上市公司、再到合伙企業、個人獨資、個體工商戶、家庭與夫妻財產這整條責任譜系梳理清楚，先把“公司這層殼”到底多厚、多硬講明白。

那么，什么樣的資金往來、賬戶混用、對外簽約行為，會被認定為股東、控股股東、實控人與公司之間的財產混同？如何完成初步的舉證責任？夫妻公司、類夫妻公司能否適用一人公司規則？

對實務律師而言，這部分課程將幫你建立起一套穩定可復制的思路：先告公司，告不到錢時，如何順勢告到股東、控股股東、實控人。

告瑕疵出資股東：九大訴訟類型

與訴訟構造，一次性講清

很多律師在處理瑕疵出資、抽逃出資案件時，常覺得——行為亂、責任亂、訴訟路徑更亂。

到底是未繳出資、虛假出資、抽逃出資，還是違法減資、違法分紅、違法抵銷？該由公司先向股東追償，還是債權人可以直接起訴？訴訟請求是要求補足出資，還是補充賠償責任、連帶賠償責任？

李建偉教授將以“瑕疵出資與抽逃出資的行為體系”為總綱，把司法實踐中高頻出現的情形精煉為被加速到期、違法減資、違法分紅、違法抵銷出資等九大訴訟類型，再輔以經典案例逐一拆解，讓你明白每一種類型下，原告該怎么選、被告該怎么定、責任范圍和賠償順位如何設計。

什么時候可以直接訴股東？什么時候必須走債權人代位之訴？公司在訴訟中的位置應當是原告、被告，還是第三人？

這些難題看似是程序問題，實則決定了你的案子能不能立得住、判得下、執行得動。通過系統演練，你將掌握：面對瑕疵出資，如何從立案階段起就能把行為類型、責任類型、訴訟類型一一對應，不會在“到底該按哪條起訴”這個問題上反復試錯。

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告董事：把“咎由自取”和“助紂為虐”

都變成可量化的責任

在公司債權人維權中，真正有能力“買單”的，往往是背后做決策、簽字、執行的董事和實質控制人。

但實踐中追究董事責任，怠于催繳出資算不算過錯？協助抽逃出資、參與違法減資、違法分紅，怎樣才能從“公司內部責任”轉化為對債權人的外部賠償責任？公司法第191條到底適用于哪些場景？

圍繞瑕疵出資，李建偉老師將通過經典案例拆解，說明董事怠于催繳出資時在什么條件下需要對債權人負責，再通過系統的法理歸納，提出“董事責任如何得到限縮”的邊界，幫助你既敢于主張董事責任，又能避免任意擴大、被法院拒絕。

在協助抽逃出資、參與違法減資與違法分紅的場景中，則將聚焦公司內部決議、執行行為與對外責任之間的轉換邏輯，將其變成可操作的裁判路徑；并聚焦公司法第191條下董事直接侵害公司債權人利益的連帶責任，分析這一條文主要落在哪些案件類型上、又如何與其他條文銜接。

對于律師而言，這一部分可以幫你重新設計訴訟策略：既不再迷信只告公司、股東，也不會亂告董事，而是有章可循地將真正做決策的人推上被告席。

告清算義務人、清算人：

守住最后一道防線

公司已經注銷了、工商信息里查不到這家公司了，往往被當作債權人維權的終點，很多律師完全忽略了公司解散、清算、注銷本身就是一條通往債權實現的訴訟路徑。

那么，到底誰是清算義務人？未依法組織清算要承擔什么樣的賠償責任？如果清算組已經成立，但清算違法、不實，又如何追究清算人的責任？

李建偉老師將從清算義務人入手，講清在公司應當清算而怠于組織清算時，誰要為債權人無法受償承擔賠償責任；在無法清算的狀態下，清算義務人如何與公司、股東一道承擔連帶責任。

通過一整套案例和裁判規則的串聯，你會發現，面對已經解散、已經注銷的公司，不僅有路可走，而且是規制股東、董事、實控人的一條高效路徑。

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執行律師：

把股東、董事、中介追加為被執行人

律師最大的無力感在于，訴訟階段設計得再漂亮，判決書拿到手，進入執行以后才發現公司賬戶一片空白；明明知道背后有股東抽逃出資、違法減資、中介機構配合，卻苦于找不到把他們變成被執行人的正當路徑。

《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》出臺后，理論上打開了追加股東、董事、中介機構的大門，但各地做法差異巨大，標準不統一。

李建偉教授將在前面四大板塊的基礎上，專門從執行視角再做一次系統整合——通過逐條解讀相關規定中涉及變更、追加當事人的關鍵條款，結合各地實踐中的典型做法，指出哪些路徑行之有效。

在此之上，再嫁接新公司法的最新規定，針對被加速到期股東、瑕疵出資股東、抽逃出資股東、被株連的發起人股東、違法減資與違法分紅股東等等，討論在何種條件下可以、也應該被追加為被執行人。

通過把法人格否認、瑕疵出資、董事責任、清算責任這些前端裁判規則，與執行階段的變更、追加機制徹底打通，幫助你真正實現從起訴、審理到執行的全流程閉環。

以下為 超詳細升級版 課程大綱↓

第一部分 告股東：股東對公司債務連帶責任——法人格否認之訴的邏輯與運行

一個基本背景：中國版的法人格否認：使用門檻和對象不斷擴張，愈演愈烈的股東噩夢

一、一個法律常識的再強調

（一）從天津案的判決說理講起

（二）改革開放最前沿城市的經偵警官

（三）從一則師生對話講起

（四）從一個八旬老太雜貨店故事講起

二、雙控人參與公司管理/治理：實然與應然

（一）應然：組織機構；行權留痕；關聯交易合同；賬戶管理；財產交易

（二）實然：組織機構；行權留痕；關聯交易合同；賬戶管理；財產交易

三、總結：公司獨立人格、獨立財產與獨立責任的關系

（一）從一人公司到上市公司的公司人格獨立程度譜系

（二）不同類型公司股東的有限責任待遇差序格局

第一講 雙控人濫權與被揭破面紗的泛化——一場低層次的雙向奔赴

一、法人格否認的規范演變及其適用擴張之一：適用對象的擴展

（一）1993年公司法：無法人人格否認規則

（二）2005年公司法：正式確認縱向人格否認，一人公司舉證責任倒置

（三）2020年民法典：擴到所有營利法人

（四）2019年九民紀要的重大突破：擴到雙控人

（五）2023年公司法的兩大進展：形式增量與實質增量

（六）新司法解釋：徹底網格化

（七）走在前面的司法實踐：7年前最高院一則案例的裁判要旨已露天機

（八）重要結論：從股東、到控股股東、再到實控人的擴展之路，給公司集團的合規化運行劃出了紅線，提出了嚴格要求。

二、適用的擴張之二：哪些情形下適用揭破法人面紗？

（一）九民紀要：描述過度控制/人格混同/資本顯著不足等三情形

（二）新司法解釋的精準化：法官自由裁量權大；原告債權人的困境；被告雙控人的困境

（三）站在公司債權人的立場：如何完成初步的舉證責任

跟著錢走；蛛絲馬跡；刑事神助攻；不打自招；禍起蕭墻

（四）站在公司雙控人的立場：控制的二分

三、訴訟當事人與并案安排

（一）本債與法人格否認之訴前后分別進行，前后順序不能顛倒

（二）本債與法人格否認之訴可以合并進行

四、另一種濫用：地方法院對法人格否認的濫用

（一）辦案札記：福建某中院的“雜交”判例——【李亞超】

五、結論：低端的互稅（《流動的禮物》）

第二講 一人公司股東之殤

一、舉證責任倒置的含義

（一）一人股東舉證責任之盡頭：年度財務會計報

（二）專項審計報告有用嗎？誰來委托？

（三）一人公司債權人、股東舉證之攻防大戰

二、經典場景：國企集團資金歸集之原罪？

（一）理性看待一人股東的控制權行使——以資金歸集為例

（二）辦案札記一：廣投案，論證國企資金歸集的正當性【劉歡律師】

三、復雜關系的處理：一人公司股權轉讓的前后股東責任承擔

問題的提出：如債權人B、C、D公司起訴且追究人格否認責任，以上股東的責任如何認定與處理？

（一）切段論（切香腸，誰的孩子誰抱走）

（二）債權債務概括轉讓論

（三）答案

（四）辦案札記二：吉農投案：一人公司前后手股東如何被揭破面紗？【冀依晨律師】

四、對任意擴展說不

（一）一人公司股東的股東？

（二）夫妻公司？

（三）國有獨資公司是一人公司嗎？

第二部分 告股東之二：股東對公司、債權人的出資責任

作為一個基本知識背景的概念體系：瑕疵出資與抽逃出資的關系

一、廣義瑕疵出資

（一）狹義瑕疵出資

（二）抽逃出資的類型：

虛增利潤分紅；利用關聯交易將出資轉出；其他違規抽回行為

二、狹義瑕疵出資與抽逃出資，二者之間是什么關系？

（一）舉證責任的配置恰相反

（二）發起人的出資連帶責任適用于抽逃出資嗎？

（三）董事會催繳適用于抽逃出資嗎？

（四）抽逃出資的股東，可否被除權？

（五）抽逃出資的股權轉讓，是否適用公司法第88條第2款？

（六）債權人追究瑕疵出資、抽逃出資股東的訴訟路徑一樣嗎？

（七）最終結論：形異實同

第三講 程序先行：公司債權人追究瑕疵出資股東責任的訴訟構造對比

一、債權人請求目標公司股東加速到期：直接訴訟？抑或債權人代位之訴？

（一）公司法的原意

（二）2024．7.1——，債權人代位之訴盛行，也順帶解決了入庫、出庫的問題（詳見后文）

（三）新司法解釋的兩個明確：訴的路徑：特別的費解——底層邏輯是債權人代位之訴；但走的是直接訴訟。

二、債權人請求股東承擔其他出資責任的場合，均走債權人代位之訴？

（一）追究瑕疵出資股東的責任

1.公司法解釋三的冒進【公司、其他股東、債權人】

2.新司法解釋的重構：一分為三

（二）同樣的道理：債權人追究抽逃出資股東的責任，也走代位之訴

三、多訴的關系處理

（一）多個債權人訴同一股東的

（二）多股東擔責的

（三）追究違法減資的責任之訴，多訴的類比適用

四、能否直接在執行程序中變更、追加之？

第四講 實體責任：瑕疵出資股東對債權人責任類型化解讀

一、股東對公司債權人的責任類型一：被加速到期

（一）重復講解：訴訟程序

（二）實體責任的重大爭論與新司法解釋回應

二、股東對公司債權人的責任類型二：瑕疵出資股東對公司債務的補充賠償責任

（一）《公司法》本身并未規定瑕疵出資股東對債權人的責任，該責任源于公司法解釋的延申

（二）細節之一：瑕疵出資股東的補充賠償責任，與債權形成時間無關

（三）細節之二：多個債權人訴請同一股東的處理：債權平等及輪候、先下手為強

三、股東對公司債權人的責任類型三：抽逃出資股東對公司債務的補充賠償責任

（一）公司法的基本規定

（二）新司法解釋的貢獻

四、股東對公司債權人的責任類型四：股轉后的出資責任分配——公司法第八十八條第一、二款之分野

（一）公司法的基本規定再回顧

（二）新司法解釋的三大新進展之一：出資義務的法定性

（三）新司法解釋的三大新進展之二：兩種情形下的非轉換性

（四）新司法解釋的三大新進展之三：第2款的舉證責任及抽逃出資的參照適用

（五）三個時段的裁判規則

1.新公司法之前的判決：善惡二分制

2.公司法施行后，對2024-7-1之前股轉糾紛的審理態度：延續善惡二分制，但理應更為謹慎認定轉讓人的責任

3.公司法施行后，對2024-7-1之后股轉糾紛的審理態度：果斷結善惡二分制，轉讓人的補充責任是一種客觀責任

五、股東對公司債權人的責任類型五：被除名后的出資責任承擔

（一）公司法的基本規定，最大的司法問題：除權以后

（二）新司法解釋的最新回應

（三）一個細節的明確：出質的股權，失權之后

六、股東對公司債權人的責任類型六：違法減資的股東責任

（一）公司法的基本規定

（二）新司法解釋的三大進展

1.債權人請求股東、董事高管擔責的，依然走債權人代位之訴；

2.董高擔責，由“負有責任的”被限縮在“故意、重大過失”，此處援用公司法第191條意思；

3.數個債權人針對同一股東提訴、一個債權人訴請多個股東的，參照瑕疵出資股東責任的訴訟方式處理。

七、股東對公司債權人的責任類型七：非法分紅的股東責任

（一）公司法的基本規定

（二）新司法解釋的明顯缺漏及與非法減資同理的立法續造【略】

八、股東對公司債權人的責任類型九：其他發起人股東的連帶責任【略】 （一）責任主體：發起人

（二）責任的身份證：終身責任，轉讓股權不轉移該責任；

（三）責任限度：限于瑕疵出資股東在設立公司當時的應該實繳款而非全部認繳款

（四）責任性質：全體發起人之間連帶責任；某個發起人擔責后，內部可向其他追償相應份額、向瑕疵出資股東追償全部。

九、股東對公司債權人的責任類型八：中介機構的連帶賠償責任

（一）公司法的基本規定

（二）裁判立場：公司債權人因中介機構行為受到損失的，可以主張過錯侵權責任。

十、一個總結：疵出資（抽逃出資）引發的民事責任之訴，兩造包括： （一）責任人：始作俑者、被株連者

（二）請求權主體

十一、一個絕唱暨特別問題的處理：股權代持場合下，公司債權人追究誰的瑕疵出資責任——外觀主義在公司法的適用 （一）一個巨大爭議：誰是股東 （二）隨之的一個最大接近共識之處在于：名義股東處分名下股權的，適用善意取得否？

（三）另一個沒有爭議的共識：增大實際出資人（代持協議的委托人）的制度成本

（四）債權人之一：公司及公司的債權人

（五）債權人之二：名義股東的債權人

（六）債權人之三：實際出資人的債權人能否執行名義股東名下的股權？

第三部分 被挾裹還是咎由自?。ㄖq為虐）的賠償責任？

第五講 公司債權人代位起訴董事：瑕疵出資體系下董事對公司的諸賠償責任

一、公司法典的立法回顧：董事信義義務體系

（一）公司法的基本規定：董事對公司信義義務（忠實義務、勤勉義務）一覽

（二）新司法解釋的三大進展

（三）核心法理追問：董事對公司債權人負有信義義務嗎？

二、出資責任體系下債權人對董事代位之訴具體適用之一：怠于催繳出資 （一）公司法的基本規定

（二）新司法解釋的進展

1.實體：對公司的三類責任

2.程序才是最核心的問題：第2款的三層程序含義

（三）未來司法裁判的一個難點：責任大小以及各個董事份額的厘定

三、出資責任體系下的具體適用之二：放任、參與抽逃出資

（一）公司法的基本規定：“負有責任的”董事對公司的賠償責任

（二）司法解釋的理解最大難點在程序：也即債權人對“負有責任的”董事，如何主張以及主張何種責任？

（三）司法解釋的新貢獻在實體

四、出資責任體系下的具體適用之三：參與違法減資

（一）公司法的基本規定：“負有責任的”董事對公司的賠償責任

（二）新司法解釋的貢獻：債權人的權利救濟新路徑，但需要建構的還有很多

五、出資責任體系下的具體適用之四：參與違法分紅【略】

（一）原理應該與非法減資一樣；

（二）此次司法解釋遺漏，形成缺省規則。

第六講 公司債權人直接告董事：董事、公司對債權人的連帶責任

一、公司法第191條：董事直接責任時代的到來

（一）基本原則與一個普適的例外

（二）從點到線的拓展：

1.從證券法第85條到公司法191條

2.在法典的兩個延伸【清算義務人、清算人是董事在清算階段的馬甲】

3.在新司法解釋上的延伸以及進一步解釋【違法減資、違法分紅】

（三）公司法191條的司法適用：充滿想象力，充滿刺激性

（四）對董事惡意職務行為侵害外人的，直接追責，符合國人對于法人制度的理解（法人擬制說）

（五）可能的司法適用場景

1.重大責任事故

2.虛假陳述

3.清算義務人、清算人怠于組織清算、不法清算

4.對外擔保【法定代表人公然偽造公司對外擔保決議的，窮廟富和尚】

5.參與、放任抽逃出資等

（六）第191條適用的四個重大環節

（七）經典案例大回放：虛假陳述案的賠償比例連帶責任實踐探索—— 按照董事的參與及涉入深度（制造；知情；不知情等），比例連帶責任的緣起 二、第191條的債權人訴訟構造

（一）直接訴訟

（二）再次作為對比的其他場合：怠于催繳、協助抽逃、非法減資、非法分紅

三、實質董事對于董事義務/責任的適用

（一）事實董事：180條第3款，一直的狀態

（二）影子董事：第192條——某個特定行為

（三）如何理解“事實董事一般適用、影子董事個別適用”董事責任規則？——以關聯交易為例

四、殊途同歸：再看公司法第192條適用的可能后果

（一）可能的責任

（二）可能的請求權人、救濟路徑

（三）九九歸一：當192條遇到191條

第四部分 告清算義務人/清算人：公司解散、清算、注銷中的賠償責任

第七講 清算義務人、清算人（清算組成員）責任

一、債權人作為利害關系人參與公司清算的程序梳理

（一）啟動強制清算

（二）清算組成員的組成與更換

（三）受通知

（四）債權核定

（五）債權申報及有限清償

（六）清算方案確認與執行

二、清算義務人的責任

（一）公司法第232-2關于怠于履職而生的賠償責任籠統規定

（二）新司法解釋第78條，延續原解釋二第18條等規定，一分為二

三、具有過錯的清算人（清算組成員）的賠償責任

（一）公司法的基本規定

（二）新司法解釋的新進展

1.造成債權人損失，相應的賠償責任，具體情形有三；

2.造成公司損失，是指執行未經確認的清算方案給（部分）債權人造成損失比如個別、偏頗清償的（第76-2）。

第八講 簡易清算、強制注銷、不法注銷的責任

一、簡易清算的承諾責任

（一）公司法基本規定：對公司債務的連帶責任

（二）論證案例討論

二、強制注銷的清算責任【略】

（一）基本規定

（二）死而復生：依申請、依職權恢復登記

三、不法注銷的復活與責任【略】

（一）死而復生，漸為常見

（二）復生后，基于公司、圍繞公司而生的各項權利義務亦然。

（三）辦案實錄：澳大利亞一人公司貿易合同及揭破法人面紗糾紛案

第五部分 債權人如何追加股東、董事、中介機構為被執行人

第九講 追加被執行人的一般規定與近期實務亂象

一、《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》解讀：追加事由法定主義

1.瑕疵出資股東及其共創公司的其他發起人

2.抽逃出資股東

3.瑕疵股權的轉讓人及其共創公司的其他發起人

4.一人公司被揭破面紗的一人股東

5.清算義務人（需主體轉換）兩種情形：未輕清算而注銷；無償接受注銷、行政解散公司財產的

6.簡易注銷的，全體股東等承諾擔責人

二、近年來司法實務亂象掃描：兩年來被擴張的諸情形

第十講 新公司法及司法解釋關于變更、追加被執行人新規

一、新司法解釋的最新回應：叫停某些亂象

（一）最新規定一：否定了以下四種情形下的變更、追加請求

（二）我的補充意見，比照第（四）項，增加違法分紅的股東；承擔賠償責任的董監高等

（三）最新規定二：可能揭破法人面紗的股東被追加

二、另外幾種情況的特別討論

（一）未屆期股權轉讓的，plus“加速到期”因素的轉換？

（二）抽逃出資股權的受讓人被追加：不可轉換

（三）違法減資/違法分紅/怠于催繳/協助抽逃出資等系列情形下的“負有責任的董事”系列情形下被追加？NO

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講師介紹

李建偉

中國政法大學民商經濟法學院商法研究所所長

中國政法大學錢端升講座教授、博士生導師

實務專家、立法專家、資本市場專家、資深仲裁員

中國法學會商法學研究會秘書長

中國上市公司協會獨立董事委員會委員、教育委員會委員

國家市場監管總局教指委委員等

中國法學會民法典合同編專家小組成員

全國人大法工委公司法修訂論證專家

最高院公司法、民法典合同通則編系列司法解釋論證專家成員

最高法、最高檢、上海高院、北京金融法院、廣州市中院等咨詢專委

貿仲、北仲、深仲、廣仲、福仲、長仲等仲裁委仲裁員

北京華象律師事務所高級顧問、兼職律師

境內外多家上市公司、企業的獨立董事、外部董事

法學博士、企業管理博士

課程福利

專屬學員答疑群：

解答公司法相關專業問題

配套講義：

李建偉教授親自整理的講義一份

無限暢聽線下回看：

課程會進行隨堂錄制，可隨時回看

課程信息

時間：

2026年3月14日（周六）-15日（周日）

地點：

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