境內(nèi)資產(chǎn)境外ABS代幣化監(jiān)管落地：從“一刀切”到“疏堵結(jié)合”，RWA賽道迎來合規(guī)化時代

財聯(lián)社2月9日電（編輯 李響）當區(qū)塊鏈技術(shù)與跨境資產(chǎn)配置的浪潮相遇，境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS）代幣化業(yè)務(wù)，終于迎來了監(jiān)管的“定海神針”。

2026年2月6日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》），同日央行等八部門同步印發(fā)《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關(guān)風險的通知》（銀發(fā)[2026]42號），明確“境內(nèi)嚴禁、境外嚴管”的核心原則，標志著這一曾游走于監(jiān)管灰色地帶的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，正式告別“野蠻生長”，邁入規(guī)范化發(fā)展的新階段。

從虛擬貨幣炒作到RWA合規(guī)化的時代轉(zhuǎn)向

全球范圍內(nèi)，現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化（RWA）已成為區(qū)塊鏈技術(shù)落地實體經(jīng)濟的重要方向。

據(jù)中金固收團隊統(tǒng)計，截至2026年2月6日，RWA市場規(guī)模244億美元，以貝萊德推出首個代幣化基金為代表，產(chǎn)品覆蓋美國國債、商品、私募股權(quán)等資產(chǎn)類型。

“目前在規(guī)模方面美國國債代幣化產(chǎn)品繼續(xù)領(lǐng)跑，香港市場RWA代幣化勢頭也表現(xiàn)強勁”，有資深業(yè)內(nèi)人士表示，在監(jiān)管框架落地預期下，資產(chǎn)類別將加速上鏈，從基金、債券到房地產(chǎn)、碳信用，機構(gòu)入場和技術(shù)進步的驅(qū)動為鏈上生態(tài)注入更多合規(guī)底層資產(chǎn)，這類業(yè)務(wù)通過加密技術(shù)和分布式賬本，將境內(nèi)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)化為境外可交易的代幣化權(quán)益憑證，也一度被視為拓寬跨境融資渠道、盤活存量資產(chǎn)的“新藍海”。

然而，風險與機遇始終相伴?！按饲熬硟?nèi)主體被‘一刀切’禁止在境外發(fā)行任何代幣活動，就是基于境外RWA領(lǐng)域的投機炒作活動時有發(fā)生，擾亂經(jīng)濟金融秩序”，有業(yè)內(nèi)人士表示，這種風險不僅存在跨境監(jiān)管套利、外匯資金違規(guī)流動等問題，更因其具備挑戰(zhàn)人民幣主權(quán)或?qū)е陆鹑诿撁降戎T多隱患，“近年來國內(nèi)各地出現(xiàn)過千人大會宣傳RWA的事件，高壓線的設(shè)立也有防范出現(xiàn)類似p2p的傳染風險”。

對于政策為何對ABS“網(wǎng)開一面”的安排上，星河證券投資總監(jiān)趙紅梅對財聯(lián)社表示，相較于境外美國國債代幣化發(fā)行熱潮，境內(nèi)以ABS市場進行試點，體現(xiàn)了監(jiān)管層典型的 “沙盒思維”——既可以將探索嚴格限定在 “特定金融產(chǎn)品的技術(shù)創(chuàng)新” 范疇內(nèi)，而不會觸及貨幣主權(quán)，同時標準的ABS有清晰的交易結(jié)構(gòu)、明確的底層資產(chǎn)池、獨立的受托人和現(xiàn)金流分配機制，風險主要取決于其底層資產(chǎn)的質(zhì)量和增信措施，未來即使某個境外代幣化ABS出現(xiàn)違約或風險事件，其影響也相對局限，不易引發(fā)系統(tǒng)性風險或跨境傳染。“從境外代幣化ABS入手，技術(shù)嫁接的認知成本最低。觀察境外優(yōu)質(zhì)ABS如何通過區(qū)塊鏈技術(shù)進行發(fā)行、交易和結(jié)算，可以為未來在嚴格控制下，探索境內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（如基礎(chǔ)設(shè)施REITs、綠色資產(chǎn)等）的合規(guī)代幣化路徑積累寶貴經(jīng)驗”，趙紅梅表示。

值得注意的是，隨著近年來技術(shù)更迭不斷完善，國內(nèi)金融監(jiān)管對于虛擬貨幣的政策歷經(jīng)多年演進，也逐步形成了多層次、全方位的規(guī)范體系。

某律所合伙人對財聯(lián)社表示，“虛擬貨幣因其去中心化、匿名性等特點在全球范圍內(nèi)引發(fā)廣泛關(guān)注，從政策演變來看，自2013年央行聯(lián)合多部委發(fā)布《關(guān)于防范比特幣風險的通知》中首次從法律層面界定比特幣的性質(zhì)以來，歷經(jīng)2017年‘94公告’全面禁止ICO、2021年‘924通知’嚴打虛擬貨幣交易，再到如今《指引》明確RWA代幣化的合規(guī)路徑，監(jiān)管邏輯已從‘一刀切禁止’轉(zhuǎn)向‘疏堵結(jié)合’”，這一轉(zhuǎn)變的核心，是在堅決遏制虛擬貨幣炒作的同時，為服務(wù)實體經(jīng)濟的合規(guī)創(chuàng)新開辟空間。

備案制與負面清單筑牢監(jiān)管防線

據(jù)財聯(lián)社梳理，《指引》的核心框架，可概括為“備案管理、負面清單、穿透監(jiān)管”三大支柱，每一項條款都直指行業(yè)風險要害。

其中備案制管理明確，實際控制基礎(chǔ)資產(chǎn)的境內(nèi)主體（境內(nèi)備案主體），需在開展業(yè)務(wù)前向證監(jiān)會提交備案報告、境外全套發(fā)行資料、基礎(chǔ)資產(chǎn)信息、代幣發(fā)行方案等材料，且備案材料必須“真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，這也意味著境內(nèi)資產(chǎn)開展跨境代幣化業(yè)務(wù)必須接受監(jiān)管的前置審查。

同時負面清單制度方面則劃定了不可觸碰的“紅線”?！吨敢访鞔_，存在六類情形的基礎(chǔ)資產(chǎn)及境內(nèi)主體不得開展相關(guān)業(yè)務(wù)：包括法律明確禁止融資的資產(chǎn)、經(jīng)認定可能危害國家安全的項目、近3年存在重大刑事犯罪的主體、涉嫌違法違規(guī)正在被調(diào)查的主體、存在重大權(quán)屬糾紛的資產(chǎn)，以及ABS業(yè)務(wù)負面清單禁止的情形。

此外，《指引》強調(diào)，業(yè)務(wù)開展需嚴格遵守跨境投資、外匯管理、網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全等規(guī)定，履行多部門核準、備案或安全審查程序。這也意味著，ABS代幣化業(yè)務(wù)不再是單一監(jiān)管領(lǐng)域的問題，而是涉及證監(jiān)會、央行、發(fā)改委、外匯局、網(wǎng)信部門等多部門的協(xié)同監(jiān)管，形成了“全鏈條、穿透式”的監(jiān)管閉環(huán)。

市場迎來機遇與挑戰(zhàn)

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，《指引》的出臺對于境內(nèi)發(fā)行方而言，既是挑戰(zhàn)，也是機遇。

機遇層面，合規(guī)備案后，發(fā)行方可獲得監(jiān)管“隱性背書”，增強境外投資者信心，拓寬跨境融資渠道。“擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流主體備案成功的項目相當于獲得了監(jiān)管的合規(guī)認證，更容易吸引主權(quán)基金、資產(chǎn)管理公司等境外專業(yè)機構(gòu)投資者。同時，境內(nèi)存量資產(chǎn)（如基礎(chǔ)設(shè)施、消費信貸）的盤活效率有望提升，降低融資成本，優(yōu)化企業(yè)融資結(jié)構(gòu)”，有機構(gòu)人士表示。

不過挑戰(zhàn)則更為直接?！昂弦?guī)成本顯著增加，發(fā)行方需投入大量資源完善風控體系、滿足多部門監(jiān)管要求，同時資產(chǎn)質(zhì)量和主體資質(zhì)要求大幅提高”。西部證券在公告中表示，嚴監(jiān)管下盡調(diào)、發(fā)行等標準升級，對底層資產(chǎn)監(jiān)管的一致性要求提高，中介機構(gòu)需同時具備傳統(tǒng)金融與金融科技審計的能力，這或?qū)⒓铀傩袠I(yè)出清，具備跨國法律合規(guī)牌照以及在金融科技領(lǐng)域積累較多經(jīng)驗的頭部機構(gòu)或交易平臺有望獲得更大的市場份額。

此外對于投資方而言，影響則集中在投資范圍和風險邊界上?！吨敢芳芭涮渍呙鞔_，ABS代幣不得向中國大陸自然人銷售或公開發(fā)行，目標投資者僅限境外專業(yè)機構(gòu)，且需嚴格履行KYC/AML程序。這意味著，境內(nèi)個人投資者被排除在業(yè)務(wù)之外，避免了跨境投資風險；而境外專業(yè)投資者則需自行評估基礎(chǔ)資產(chǎn)風險、跨境監(jiān)管風險、外匯波動風險等，“后續(xù)證監(jiān)會也將加強與境外監(jiān)管機構(gòu)的跨境協(xié)作和信息共享，針對性解決‘資產(chǎn)在內(nèi)、交易在外’的監(jiān)管不對稱難題，壓縮監(jiān)管套利空間”，西部證券分析師周安桐表示。

在業(yè)內(nèi)人士看來，《指引》的落地，不僅是對單一業(yè)務(wù)的規(guī)范，更是對我國數(shù)字金融監(jiān)管框架的重要補充。從全球視角看，各國對RWA代幣化的監(jiān)管仍處于探索階段，我國此次出臺的《指引》，以“備案制+負面清單+協(xié)同監(jiān)管”的模式，為全球提供了可借鑒的監(jiān)管樣本。

中金固收團隊表示，代幣化ABS被納入監(jiān)管框架，意味著ABS在資產(chǎn)融資的基礎(chǔ)上，向數(shù)字化跨境布局的方向拓展。后續(xù)可重點關(guān)注項目底層資產(chǎn)所屬行業(yè)的基本面表現(xiàn)、現(xiàn)金流持續(xù)穩(wěn)定性等核心要素，在重視業(yè)務(wù)創(chuàng)新潛力的同時，審慎評估合規(guī)適配、市場波動等潛在風險。