案說公司法｜公司人格否認個案認定，股東僅就本次侵權擔責

【裁判要旨】

1. 股東用個人賬戶收取公司項目款且未入賬，致公司無財產(chǎn)清償債務，構成人格混同，應在收取金額范圍內對債權人承擔連帶責任。

2. 公司人格否認系“一時一事”的例外救濟，股東僅對本次侵權行為對應的損害金額負責，不能推定其對全部歷史債務均負連帶責任。

3. 債權人未能證明股東在其他項目中也存在同類侵權行為的，法院對超出收款金額范圍的連帶請求不予支持。

【基本案情】

2010年6月1日，方甲、滕某登記結婚。2011年3月30日，方甲、丁某作為股東（各占50 %），成立某電氣公司。2017年7月24日至2019年6月24日，某電氣公司經(jīng)過幾次股權變動，最終股東變更為方甲、方乙（各占50 %）并在工商部門登記備案變更。2016年5月12日至2017年10月28日，某科技公司與某電氣公司簽訂多份《定做承攬合同》，其中，某一合作項目名稱為某水立方，簽訂時間2017年 9月12日，合同價款910000 元。該項目發(fā)包方是某投資公司，承包方是某建筑公司。因某電氣公司未支付合作期間的加工費用，某科技公司將某電氣公司訴至法院。2020年4月2日，廣東省東莞市第一人民法院就該案作出民事判決，判令某電氣公司承擔給付加工款1651230元及相應利息的責任，后某電氣公司怠于履行生效裁判，2020年8月6日，某科技公司向東莞市第一人民法院申請強制執(zhí)行。2020年11月25日，東莞市第一人民法院裁定終結本次執(zhí)行程序。

某投資公司與某建筑公司就C項目發(fā)生糾紛引發(fā)訴訟，2020年9月16日，法院作出民事調解書，確認某投資公司尚欠某建筑公司工程款820000元，并分期履行。2020年11月13日，某投資公司向某建筑公司支付300000元。當日， 方甲向某建筑公司提出《付款申請》，主要內容：現(xiàn)有項目名稱：C項目一戶一表及專變配電工程，該項目負責人為方甲。甲方甲投資公司于2020年11月13 日轉300000元到某建筑公司賬上，現(xiàn)申請某建筑公司扣除掛靠管理費及相關稅費后付到方甲賬上。2020年11月16日，某建筑公司扣除管理費9000元，稅費20289.45元后通過銀行轉賬向方甲支付270710.55元。2020年12月31日，某投資公司向某建筑公司支付260000元。2021年1月4日，方甲向某建筑公司提出《付款申請》，主要內容：現(xiàn)有項目名稱：C項目一戶一表及專變配電工程，該項目負責人為方甲，甲方甲投資公司于2020年12月31日轉260000元到某建筑公司賬上，現(xiàn)申請某建筑公司扣除掛靠管理費后付到方甲賬上。同日，某建筑公司扣除管理費6500元后通過銀行轉賬向方甲支付253500 元。

【案件焦點】

方甲作為股東是否對第三人某電氣公司不能清償某科技公司的債務承擔連帶責任。

【關聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第二十條

《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》第三條

【典型意義】

1. 確立“限額人格否認”規(guī)則：打破即獨立人格不再“一刀切”，而是與具體侵權損害相適應，防止股東責任無限擴大。

2. 明確舉證責任：債權人需對“股東在其他交易中亦混同”承擔舉證責任，否則只能就本次已查明的收款金額主張連帶。

3. 警示股東：私收公司款、不做財務記載即可能觸發(fā)局部連帶責任；同時提醒公司及時規(guī)范財務管理，避免人格混同風險。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 被告方甲對東莞市第一人民法院民事判決書確定的第三人某電氣公司對原告某科技公司所欠加工款、逾期付款利息、擔保費、遲延履行期間的債務利息、受理費、保全費承擔連帶清償責任；

2. 被告滕某對被告方甲上述債務承擔連帶責任；

3. 駁回原告某科技公司的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷南寧市邕寧區(qū)人民法院（2021）桂0109民初【】號民事判決第二項、第三項；

2. 變更南寧市邕寧區(qū)人民法院（2021）桂0109民初【】號民事判決第一項為：方甲以524210.55元為限，對相關民事判決書確定的某電氣公司對某科技公司所欠加工款、逾期付款利息、擔保費、遲延履行期間的債務利息、受理費、保全費承擔連帶清償責任；

3. 駁回某科技公司的其他訴訟請求。

【案例來源】

廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院（2022）桂01民終【】號民事判決書