CRS下稅務(wù)合規(guī)規(guī)劃的底層邏輯

本文作者：葉 瑩

新嘉財(cái)富｜家族辦公室｜海外信托業(yè)務(wù)總監(jiān)

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本 文 摘 要

面對CRS，很多客戶往往“顧前不顧后”，缺乏系統(tǒng)性規(guī)劃。

稅務(wù)合規(guī)規(guī)劃的核心原理，其實(shí)可以簡單拆解為三個(gè)維度：

① 收益的關(guān)聯(lián)

② 資產(chǎn)所有權(quán)的關(guān)聯(lián)

③ 所有權(quán)分離而控制關(guān)聯(lián)

01

收益實(shí)現(xiàn)的遞延

收益的關(guān)聯(lián)

稅收的基礎(chǔ)是“收入實(shí)現(xiàn)”。想要在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)合規(guī)減負(fù)，核心在于避免非必要的收益確定，如派息、分紅、分配、提取。

減少頻繁交易

股息、紅利、股票基金等產(chǎn)品賣出均適用20%的個(gè)稅稅率，應(yīng)減少短線交易和持有派息類產(chǎn)品，短線交易改為長期持有，比如鎖定一年以上不派息的海外對沖基金，產(chǎn)品由派息專為不派息，即分紅在投資——其實(shí)收益相同。

金融產(chǎn)品的功能屬性

除了考慮投資和配置，也需要從功能屬性方面選擇金融工具，保險(xiǎn)適合短期內(nèi)降低賬戶的整體余額，不提取則暫時(shí)沒有確認(rèn)收益，在應(yīng)對CRS有短期效果。要注意保險(xiǎn)雖然短期內(nèi)能降余額（通過保費(fèi)支出），但它更多是長期的法律和稅務(wù)隔離工具，而非純粹的賬面抹平工具。

反思銷售誤區(qū)

市場上很多結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品期限3-6個(gè)月，導(dǎo)致頻繁觸發(fā)收益實(shí)現(xiàn)。這往往是銷售利益驅(qū)動(dòng)（反復(fù)申購費(fèi)），而非客戶利益驅(qū)動(dòng)。從業(yè)人員可以多從客戶角度出發(fā)，推薦雙方收益相當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)雙贏局面。

投資賬戶的結(jié)構(gòu)

如果存在某個(gè)“投資池”，可以實(shí)現(xiàn)某個(gè)客戶在投資池內(nèi)切換產(chǎn)品，其賬戶層面不體現(xiàn)這些產(chǎn)品的贖回——除非客戶從投資池中撤資，那必然會看到確認(rèn)的贖回以及增值），效果好像一直持有一個(gè)基金的份額或者股票沒有售出，即使看到余額每年增長，但仍屬于未確認(rèn)的收益。

個(gè)人與公司的邊界

避免盲目從公司抽取備用金或借款，這會增加個(gè)人維度的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。利用公司賬戶投資雖有成本抵扣空間，但需警惕《個(gè)人所得稅法》第八條（受控外國企業(yè)/CFC條款）。如果海外公司缺乏實(shí)質(zhì)運(yùn)營且不分配利潤，稅局有權(quán)將其視同分配，追繳股東關(guān)于視同分配的20%個(gè)稅。

02

身份認(rèn)定的實(shí)質(zhì)課稅

所有權(quán)的關(guān)聯(lián)

目前市場熱衷于討論多重身份，但必須明確：資產(chǎn)被看到是物理事實(shí)，稅收居民認(rèn)定是法律事實(shí)。

可能看不到

在現(xiàn)有CRS規(guī)則下，賬戶所有者提交自證表格，說明居住地和稅號，金融機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)核實(shí)，然后提交稅局，最后國與國之間展開信息交換，可以看源頭在自證表格。所以確實(shí)存在一種可能，就是這部分資產(chǎn)，只用了香港身份填報(bào)自證表格，未提及中國地址和稅號，導(dǎo)致信息未發(fā)生交換。

實(shí)質(zhì)大于形式

根據(jù)中國個(gè)稅法第一條，即使沒有在中國住滿183天，只要在中國大陸有戶籍、家庭或經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，也會被認(rèn)定為在中國大陸有住所；即便擁有香港永居并注銷了戶口，仍極易被認(rèn)定為中國稅務(wù)居民（家庭或經(jīng)濟(jì)還有關(guān)聯(lián)），面臨全球征稅。所以前者的看不到，實(shí)際可能存在不合規(guī)。

香港投資移民的無條件逗留

綜合以上兩點(diǎn)，在當(dāng)前環(huán)境下，投資移民的香港身份證的效果好像比香港永居更為實(shí)際，畢竟在實(shí)質(zhì)下，在大陸有住所（戶籍/家庭/經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系）就是中國稅務(wù)居民。在續(xù)簽條件方面：投資移民只要求7年間投資不間斷，對入港時(shí)間薪資交稅全無要求，而高優(yōu)專才則要考慮居住、逗留時(shí)間、工作、薪俸稅、強(qiáng)基金。最近甚至有新聞提及高才就算有工作也未必續(xù)。最后，投資移民的無條件逗留，允許持有香港身份證的同時(shí)保留中國大陸的戶口，而高才優(yōu)才專才7年后面臨續(xù)簽轉(zhuǎn)永居二選一的問題。以上三個(gè)層面是當(dāng)前選擇香港投資移民的主要優(yōu)勢。

港媒的標(biāo)題風(fēng)格一貫犀利

身份的局限性

在CRS2.0下，有多個(gè)稅務(wù)身份的客戶需要披露所有稅號，不需要提前判斷自己的主要稅務(wù)地，這是OECD在補(bǔ)上前面提到“可能看不到”的缺口。很多人拿其他身份做擋箭牌，但若沒有地址、稅號的配合，或在當(dāng)?shù)鼐幼√鞌?shù)不夠、交稅記錄不滿足等，面對金融機(jī)構(gòu)的合規(guī)審查很難自圓其說。單純?yōu)榱吮芏惗野徇w并不現(xiàn)實(shí)，不合規(guī)的換身份在穿透式監(jiān)管下存在風(fēng)險(xiǎn)。

03

資產(chǎn)權(quán)屬的法律隔離

所有權(quán)分離而控制關(guān)聯(lián)

海外信托是目前的“終極工具”之一，其核心在于所有權(quán)與受益權(quán)的分離。

信息交換與課稅差異

雖然信托信息也會交換，但委托人和保護(hù)人若不享有實(shí)質(zhì)資產(chǎn)收益，其稅務(wù)壓力大為減輕；受益人在從信托里獲得分配時(shí)，信托公司才需要申報(bào)受益人信息。當(dāng)然在CRS2.0，關(guān)于怎樣是分配也有了更加清晰的界定：比如信托幫受益人付學(xué)費(fèi)醫(yī)療費(fèi)等，雖然分配沒有直接從信托賬戶進(jìn)入受益人賬戶，實(shí)質(zhì)上也是受益人從信托獲益，會被定義為間接分配。

分配的靈活性

海外信托通常不建議設(shè)置固定分配而是自由裁量分配。受益人在信托分配前，若已獲得境外身份，且滿足居住測試等條件，如當(dāng)時(shí)已經(jīng)成為香港稅務(wù)居民，在其接收信托分配方面的個(gè)稅優(yōu)勢凸顯——香港沒有贈(zèng)與稅；若仍為境內(nèi)居民，可通過暫緩信托分配或向信托借款等方式實(shí)現(xiàn)暫時(shí)的稅務(wù)遞延效果。目前境內(nèi)對信托分配的個(gè)稅政策尚有模糊地帶，個(gè)稅的完善還需要時(shí)間。

本金與收益的轉(zhuǎn)換

隨著中國未來遺產(chǎn)稅/贈(zèng)與稅的潛在預(yù)期，海外信托契約中關(guān)于“本金”與“收益”的界定與轉(zhuǎn)換至關(guān)重要。海外信托契約中通常都會包含本金與收益轉(zhuǎn)換的條款，部分目的是為了配合委托人與受益人稅務(wù)所在地關(guān)于海外信托分配的稅務(wù)規(guī)定。從美國針對FGT、加拿大針對Granny Trust、澳大利亞等關(guān)于海外信托向本地稅居受益人分配的規(guī)定來看，各國稅局最后處理方式不同但原理相通，皆在表明一個(gè)立場：適當(dāng)?shù)男磐屑軜?gòu)可以實(shí)現(xiàn)對遺產(chǎn)稅或所得稅的籌劃，但信托不是純粹的逃稅工具。信托的多角色和所有權(quán)分離不是不交稅的借口，總有一位（委托人/信托本身/受益人）需要對資產(chǎn)的增值承擔(dān)納稅義務(wù)，部分場景下可以實(shí)現(xiàn)稅務(wù)上的優(yōu)化，并非全部。

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葉 瑩，新嘉財(cái)富｜家族辦公室｜海外信托業(yè)務(wù)總監(jiān)

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