兩保代三律師三會計師被監管警示、發行人被公開譴責！

文/梧桐曉編

2月11日，上交所發布《關于對湖南麒麟信安科技股份有限公司及相關責任人予以公開譴責的決定》、《關于對保薦代表人高驁旻、馬睿予以監管警示的決定》、《關于對簽字律師莫彪、鄧爭艷、黎雪琪予以監管警示的決定》、《關于對簽字會計師閆磊、曾春衛、馮儉專予以監管警示的決定》。湖南麒麟信安科技股份有限公司曾向上海證券交易所申請科創板IPO。該IPO項目保薦機構為中泰證券、高驁旻、馬睿為保薦代表人；法律服務機構為湖南啟元律師事務所，簽字律師為莫彪、鄧爭艷、黎雪琪、審計機構為天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）、簽字會計師為閆磊、曾春衛、馮儉專。

一、發行人、中介機構違規情況

根據申報文件，A1 單位是麒麟信安報告期內第一大客戶，麒麟信安對其銷售收入分別為 6,250.19 萬元、10,295.07萬元、14,417.29 萬元，占各期營業收入比例分別為44.23%、44.52%、42.65%。

2022 年 5 月，A1 單位向麒麟信安發出《整改通知函》，認定麒麟信安向其銷售的合同總額5,940.24 萬元產品總價虛高2,370.04 萬元，要求麒麟信安限期退回虛高價款。上述事項影響發行人與 A1 客戶之間銷售收入準確性、合規性等審核判斷，屬于應當及時向上交所報告的重大事項。麒麟信安在收到有關函件后，未及時向上交所報告前述事項并更新發行上市申請文件。

2022 年 8 月，上交所發出針對性問詢函件，要求中介機構對《整改通知函》指出事項進行核查。

在此過程中，麒麟信安仍未如實說明有關情況。根據核查回復文件，麒麟信安未收到《整改通知函》，相關核查結論與實際情況不符。

中泰證券、啟元律所、天職國際在未向A1 單位進行核實的情況下，核查回復稱麒麟信安未收到《整改通知函》，相關核查結論與實際情況不符。

二、發行人及相關責任人的責任認定、處分決定

上交所認為：發行人與第一大客戶相關收入的準確性、合規性影響對發行上市條件的審核判斷，屬于應當及時向上交所報告的重大事項。麒麟信安在發行上市申請過程中，未及時向上交所報告相關情況并更新發行上市申請文件，履行相關信息披露職責不到位。在上交所進行針對性問詢后，麒麟信安仍繼續隱瞞收到第一大客戶函件及被要求限期退回虛高價款事項，主觀故意明顯，違規情節嚴重。楊濤作為實際控制人暨時任董事長、劉文清作為時任總經理、蘇海軍作為時任財務負責人，對相關違規行為負有主要責任。

針對上述違規事項，麒麟信安及相關責任人提出申辯理由如下：

一是《整改通知函》系雙方業務磋商的過程性溝通文件，A1 單位出具的單方函件不具備法律約束力，不會對發行人財務報告產生實質影響。二是發行人收到的《整改通知函》發函主體及所載內容與針對性問詢函件中要求核查事項存在一定差異，發行人已如實就問詢函件核查事項作出回復。三是麒麟信安就函件所述事項產生的退款發生在2023年度，不影響申報期收入的真實性，發行人在與A1 單位協商確定退款事宜后及時向中介機構及監管機構匯報，麒麟信安及相關責任人不存在任何隱瞞的主觀故意。

對于上述申辯理由，本所自律監管紀律處分委員會經審核認為：一是麒麟信安 2022 年 5 月收到A1 單位《整改通知函》，函件明確指出相關產品總價虛高、發行人需限期退回虛高價款。函件是否為過程性溝通文件不影響其屬于應當及時向本所報告的重大事項。二是上交所相關問詢函件已明確指出《整改通知函》內容涉及麒麟信安與 A1 單位間產品銷售、需退回貨款等事項，發行人應當據實說明情況、分析影響并進行風險揭示，《整改通知函》出具單位及所涉金額與問詢函件是否完全一致不影響其報告及信息披露義務。三是麒麟信安在收到相關函件后未主動向本所報告，在后續回復本所針對性問詢函件過程中，仍未向中介機構及本所告知相關事項，存在隱瞞的主觀故意。其在2023 年退款行為發生后向中介機構及監管機構報告有關情況，上交所在決定過程中已予以考慮。對當事人提出的其他合理意見，上交所予以采納，并已在紀律處分決定書中予以體現。

鑒于上述違規事實和情節，經上交所自律監管紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對湖南麒麟信安科技股份有限公司、楊濤、劉文清、蘇海軍予以公開譴責。

三、對保薦機構的責任認定和監管措施決定

上交所認為：發行人與第一大客戶相關收入的準確性、合規性影響對發行上市條件的審核判斷，在上交所提出針對性核查要求后，中泰證券在未向 A1 單位核實的情況下，出具了與實際情況不符的核查意見，相關核查依據不充分，履行保薦職責不到位。高驁旻、馬睿作為項目保薦代表人，對此負有直接責任。

上交所決定采取以下監管措施：對保薦代表人高驁旻、馬睿予以監管警示。

四、對律所的責任認定和監管措施決定

上交所認為：發行人與第一大客戶相關收入的準確性、合規性影響對發行上市條件的審核判斷，在本所提出針對性核查要求后，啟元所在未向 A1 單位核實的情況下，出具了與實際情況不符的核查意見，相關核查依據不充分，履行專業職責不到位。莫彪、鄧爭艷、黎雪琪作為項目簽字律師，對此負有直接責任。

上交所決定采取以下監管措施：對簽字律師莫彪、鄧爭艷、黎雪琪予以監管警示。

五、對審計機構的責任認定、監管措施決定

上交所認為：發行人與第一大客戶相關收入的準確性、合規性影響對發行上市條件的審核判斷，在本所提出針對性核查要求后，天職國際在未向 A1 單位核實的情況下，出具了與實際情況不符的核查意見，相關核查依據不充分，履行專業職責不到位。閆磊、曾春衛、馮儉專作為項目簽字會計師，對此負有直接責任。

上交所決定采取以下監管措施：對簽字會計師閆磊、曾春衛、馮儉專予以監管警示。

麒麟信安科創板IPO于2022年5月16日過會，2022年9月14日獲得注冊，2022年10月28日上市，股票代碼：688152。