兩境外企業(yè)訴訟“管轄”成難題，上海國(guó)際商事法庭法官詳解破題之策

2月9日，上海市第一中級(jí)人民法院上海市國(guó)際商事法庭（以下簡(jiǎn)稱上海國(guó)際商事法庭）搬遷新址，現(xiàn)場(chǎng)發(fā)布上海國(guó)際商事法庭2025年度十大典型案例。其中一起“馬來(lái)西亞和某公司訴香港利某貿(mào)易公司等買賣合同糾紛案”引發(fā)廣泛關(guān)注，該案的原被告均非中國(guó)內(nèi)地主體，在沒(méi)有管轄協(xié)議的情況下，卻將訴訟地選在了上海。

　　我國(guó)民事訴訟法第二百七十六條對(duì)涉外民事糾紛規(guī)定了6個(gè)管轄連接點(diǎn)，包括“合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地、可供扣押財(cái)產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地、代表機(jī)構(gòu)住所地”。本案中6個(gè)傳統(tǒng)管轄連接點(diǎn)都不在境內(nèi)，上海國(guó)際商事法庭緣何裁定人民法院享有管轄權(quán)？這一裁定對(duì)我國(guó)涉外法治建設(shè)帶來(lái)哪些影響？

　　《法治日?qǐng)?bào)》記者就此專訪本案主審法官?gòu)埼男呛蜕虾＝煌ù髮W(xué)凱原法學(xué)院教授沈偉，還原此案審理的來(lái)龍去脈，闡釋涉外司法管轄領(lǐng)域的“中國(guó)方法”。

　　管轄權(quán)爭(zhēng)議成焦點(diǎn)

　　2021年10月，注冊(cè)于馬來(lái)西亞的和某公司（以下簡(jiǎn)稱馬來(lái)西亞公司）與中國(guó)香港特別行政區(qū)的利某貿(mào)易公司（以下簡(jiǎn)稱香港公司）達(dá)成一筆冷凍榴蓮泥買賣合同，交貨條款約定為CIF（成本、保險(xiǎn)費(fèi)加運(yùn)費(fèi)）上海，先期支付一半貨款，待貨物出運(yùn)30天后支付尾款。

　　同年11月，案涉貨物從馬來(lái)西亞裝運(yùn)，經(jīng)海運(yùn)抵達(dá)上海市浦東新區(qū)洋山和外高橋港口，卸貨后被轉(zhuǎn)運(yùn)至閔行區(qū)某倉(cāng)庫(kù)儲(chǔ)存。然而，這批榴蓮泥的實(shí)際購(gòu)買方——注冊(cè)于上海市普陀區(qū)的鉑某公司，卻以貨物存在質(zhì)量問(wèn)題為由，指示香港公司拒付貨款，由此產(chǎn)生爭(zhēng)議。

　　而后，馬來(lái)西亞公司向鉑某公司住所地的一審法院起訴，要求香港公司支付拖欠的貨款。庭審中，香港公司明確提出管轄權(quán)異議，主張雙方均非中國(guó)內(nèi)地注冊(cè)登記的公司，亦未在內(nèi)地設(shè)立代表機(jī)構(gòu)，案涉合同簽訂地、履行地均不在中國(guó)內(nèi)地，缺乏管轄連接點(diǎn)，中國(guó)內(nèi)地法院對(duì)該案無(wú)管轄權(quán)，請(qǐng)求駁回起訴。

　　一審法院經(jīng)審查認(rèn)為，案涉貨物倉(cāng)儲(chǔ)地位于上海市閔行區(qū)，可認(rèn)定為合同履行地，遂作出裁定，將案件移送至閔行區(qū)人民法院審理。這一結(jié)果并未平息爭(zhēng)議，雙方當(dāng)事人均不服一審裁定，上訴至上海一中院。

　　案件由此進(jìn)入上海國(guó)際商事法庭的視野。

　　精準(zhǔn)適用法律條款

　　“本案是主管和管轄權(quán)爭(zhēng)議，依據(jù)我國(guó)民事訴訟法第四條規(guī)定，應(yīng)適用中國(guó)內(nèi)地法律進(jìn)行審查。”張文星說(shuō)，本案有兩大爭(zhēng)議焦點(diǎn)，一是中國(guó)內(nèi)地法院對(duì)本案是否具有管轄權(quán)，二是若有管轄權(quán)，應(yīng)由哪個(gè)法院管轄。

　　民事訴訟法第二百七十六條共兩款，第一款規(guī)定了合同簽訂地、合同履行地等6個(gè)傳統(tǒng)管轄連接點(diǎn)，第二款則新增“其他適當(dāng)聯(lián)系”作為兜底條款，該條款于2023年修訂后實(shí)施，旨在為人民法院積極行使涉外司法管轄權(quán)提供法律依據(jù)，同時(shí)避免管轄權(quán)的過(guò)度擴(kuò)張。

　　“截至目前，國(guó)內(nèi)鮮有案件適用第二款規(guī)定。”張文星清晰記得，此案經(jīng)過(guò)合議庭和專業(yè)法官會(huì)議的多次探討，有人主張，可對(duì)第一款中的“合同履行地”作擴(kuò)張解釋，將“CIF上海”貿(mào)易術(shù)語(yǔ)下的相關(guān)行為納入考量；也有人認(rèn)為，合同履行地應(yīng)按照民事訴訟法及司法解釋進(jìn)行界定，本案爭(zhēng)議標(biāo)的為支付貨款，接收貨幣一方在馬來(lái)西亞，故履行地不在國(guó)內(nèi)。

　　合議庭反復(fù)推敲涉案細(xì)節(jié)，嚴(yán)格排查合同履行地等法定連接因素，確認(rèn)傳統(tǒng)管轄依據(jù)均不在境內(nèi)。“本案更適用民事訴訟法第二百七十六條第二款規(guī)定，‘其他適當(dāng)聯(lián)系’更強(qiáng)調(diào)管轄的必要性、合理性和適度性。”張文星說(shuō)。

　　在客觀層面，案涉貨物到港后倉(cāng)儲(chǔ)地在上海市閔行區(qū)，實(shí)際收貨人鉑某公司住所地在上海市普陀區(qū)，交易相關(guān)單證的收件地為上海，與案件處理存在利害關(guān)系的第三人鉑某公司位于上海；此外，香港公司拒付貨款的核心原因是貨物存在質(zhì)量問(wèn)題，因此可能與貨物質(zhì)量相關(guān)的關(guān)鍵證據(jù)等均在上海，由上海法院審理更有利于查明案件事實(shí)。

　　在主觀層面，馬來(lái)西亞公司在無(wú)管轄協(xié)議、無(wú)傳統(tǒng)連接點(diǎn)的情況下，主動(dòng)選擇向中國(guó)法院提起訴訟，這一行為本身就體現(xiàn)了其對(duì)中國(guó)司法環(huán)境的信任，構(gòu)成了主觀層面的聯(lián)系因素。

　　“主客觀因素相結(jié)合，符合必要性、合理性和適度性，足以認(rèn)定案涉糾紛與我國(guó)內(nèi)地具有法律規(guī)定的‘其他適當(dāng)聯(lián)系’。”上海國(guó)際商事法庭最終作出裁定，確認(rèn)人民法院對(duì)該案具有管轄權(quán)。

　　典型案例樹(shù)立標(biāo)桿

　　從現(xiàn)有證據(jù)來(lái)看，上海市浦東新區(qū)、虹口區(qū)、普陀區(qū)、閔行區(qū)等多個(gè)司法轄區(qū)均與本案存在聯(lián)系。但考慮到本案雙方均為涉外商事主體，涉及國(guó)際貿(mào)易中“隱名代理”等復(fù)雜法律關(guān)系，在法律適用上具有指導(dǎo)意義，上海國(guó)際商事法庭依據(jù)民事訴訟法第三十九條，決定提級(jí)管轄此案。

　　如今，該案件已進(jìn)入實(shí)體審理階段。實(shí)體案件裁判結(jié)果能否得到順利執(zhí)行，更考驗(yàn)法院的跨國(guó)糾紛處理水平。據(jù)了解，上海國(guó)際商事法庭建有“域外法律資源檢索中心”，聘任20名國(guó)際商事專家委員會(huì)成員，其中包括7名境外專家，為涉外案件的審理提供專業(yè)支持。

　　“上海國(guó)際商事法庭對(duì)案件進(jìn)行提級(jí)管轄，不僅體現(xiàn)了對(duì)司法裁量權(quán)的審慎行使，更為后續(xù)同類案件提供了重要的指引與示范。”沈偉教授對(duì)此案裁定給予高度評(píng)價(jià)，他認(rèn)為，該案表明我國(guó)在涉外管轄領(lǐng)域正逐步構(gòu)建起兼具規(guī)則穩(wěn)定性與個(gè)案靈活性的“中國(guó)方法”。

　　沈偉評(píng)價(jià)說(shuō)，首先，該案打破了僵化規(guī)則對(duì)救濟(jì)路徑的束縛。在傳統(tǒng)管轄權(quán)連接點(diǎn)均不位于境內(nèi)的情況下，法官敏銳地捕捉到交易鏈條中的實(shí)質(zhì)因素，從而依法確立管轄權(quán)，使處于相對(duì)弱勢(shì)或面臨救濟(jì)困境的當(dāng)事人訴權(quán)得到更充分的保障，實(shí)現(xiàn)了實(shí)質(zhì)正義和程序正義的統(tǒng)一。

　　其次，該案通過(guò)對(duì)具備現(xiàn)實(shí)關(guān)聯(lián)的案件行使管轄，精準(zhǔn)契合了維護(hù)國(guó)家主權(quán)、安全與發(fā)展的法治原則，為涉外法治建設(shè)提供了有力支撐。

　　最后，這種兼具靈活性和包容性的管轄權(quán)確立姿態(tài)，顯示了我國(guó)法院積極投身國(guó)際民商事?tīng)?zhēng)議解決、助力構(gòu)建高水平開(kāi)放型經(jīng)濟(jì)法治環(huán)境的司法擔(dān)當(dāng)。

　　在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，跨境商事糾紛日益增多，上海作為國(guó)際經(jīng)濟(jì)、金融、貿(mào)易中心，正全力打造國(guó)際商事?tīng)?zhēng)端解決優(yōu)選地。2025年以來(lái)，上海國(guó)際商事法庭已受理多起雙方當(dāng)事人均為境外主體的涉外商事案件，有13起案件入選國(guó)際知名數(shù)據(jù)庫(kù)，推動(dòng)中國(guó)司法理念和審判標(biāo)準(zhǔn)走向國(guó)際，不斷提升中國(guó)在國(guó)際商事?tīng)?zhēng)端解決中的話語(yǔ)權(quán)和影響力，為國(guó)際貿(mào)易規(guī)則的完善貢獻(xiàn)中國(guó)智慧。

來(lái)源 | 法治日?qǐng)?bào)

作者 | 張海燕