京都刑辯研究中心發布《二〇二五年度證券違法犯罪觀察報告》

資本市場系國家經濟運行樞紐，對證券違法犯罪行為的持續關注、深度解析與系統反思，不僅有助于廓清安全邊界、預警潛在風險，更是促進市場主體樹立法治觀念的現實需求。

京都刑辯研究中心長期追蹤證券違法犯罪典型案例，將理論與實踐融合，以專業化研究成果為市場主體提供參考。值此蛇年歲末，張啟明、許明、戴盛赟律師團隊延續中心傳統，在2024年度內幕交易違法犯罪專項研究報告的基礎之上，拓寬研究的廣度與深度，推出2025年度證券違法犯罪觀察報告。

今年，我們將觀察視角從單一的內幕交易行為拓展至證券違法犯罪行為的全譜系，依托團隊成員長期身處金融證券犯罪案件辦理一線的實踐經驗，不僅描述“現象”，更著力于剖析行為模式、證據認定、當事人抗辯焦點及監管司法應對的深層邏輯，試圖使得研究結論扎根于資本市場現實土壤，兼具理論與實踐意義。

本報告全文約4萬字。為便于讀者閱讀，我們將報告主體拆解為五個獨立核心章節，將分期呈現：

1.2025年度證券違法犯罪治理動態觀察

2.全年內幕交易類案件觀察

3.全年信息披露類案件觀察

4.全年中介機構違法犯罪案件觀察

5.全年操縱市場類案件觀察

我們期望，這份凝聚了實務經驗與系統梳理的報告，能夠為市場參與主體提供一份有價值的年度參考，共同為筑牢資本市場健康發展防線貢獻力量。本期發布報告第一篇——《二〇二五年度證券違法犯罪觀察報告之一：證券違法犯罪治理動態觀察》。

二〇二五年度證券違法犯罪觀察報告之一：

證券違法犯罪治理動態觀察

執筆人：張啟明、許明、戴盛赟

2025年，證券違法犯罪治理呈現出“懲、防、治并舉”的新格局。一方面，監管機構延續2024年嚴監嚴管、強本強基的總基調，聚焦財務造假、內幕交易、操縱市場等突出違法類型，快、準、狠進行打擊，既抓早、抓小、抓苗頭，又打大、打惡、打重點。據不完全統計，截至2025年12月31日，證監會及其派出機構已作出行政處罰決定共計512項[1]，相較于2024年的592項[2]雖略有下降，但仍保持高位運行態勢，處罰信息披露違規207項，內幕交易、泄露內幕信息及利用未公開信息交易143項，操縱市場16項，中介機構違規61項，其他違規行為85項。另一方面，嚴打之外，監管機構加速推進治理重點向源頭防控轉移，通過完善分層分類的行為指引與規則體系，引導市場主體建立內生性自治合規體系，以源頭防范為先導，以行為規范為核心，相較2024年，治理格局更趨縱深，逐漸形成“事后嚴厲懲戒”與“源頭長效治理”雙輪驅動、協同發力的全新態勢。

一、事后嚴罰：2025年證監會及其派出機構總體執法情況

（一）處罰總數較前兩年有所減少，但仍處于高位運行態勢

2025年全年，證監會及其派出機構作出行政處罰決定數量為512項。盡管處罰數量相較2023和2024年均有所下降，但仍處于近五年內處罰高位。這一方面表明2025年度監管邏輯持續深化，制度執行顯著強化，另一方面也表明，對證券期貨違法犯罪的執法導向趨精、趨細、趨實，目的是打擊精準、完善細節，將各項規定、舉措落到實處。

從全年證監會及派出機構的執法情況來看，2025年度，證監會作出的行政處罰數量為133項，派出機構作出的行政處罰數量為379項，其中上海證監局處于派出機構中的首位，作出處罰決定42項，福建證監局、山東證監局和浙江證監局處罰數量持平，均為38項，位于第二，江蘇證監局居于第三位，處罰決定數為26項。

（二）案件類型既聚焦傳統重點領域，對全行業從業人員處罰也成為新熱門

從2025年監管部門處罰的案件類型分布來看，監管聚焦的領域始終清晰，繼續集中于信息披露違規、內幕交易、操縱證券市場等傳統重點領域。其中，信息披露違規依然牢牢占據處罰首位，內幕交易、泄露內幕信息等仍系高發案由，但操縱證券市場以及對中介機構的處罰案件數量均有所下降，證券、基金、期貨、投資咨詢等行業人員違規則成為處罰的新熱門。

其一，信息披露違規依然是重災區，數量高達207項，牢牢占據處罰數量首位，占處罰總數的40%。盡管數量上相較于去年的249項有所下降，但占處罰總數的比例與去年持平。

其二，內幕交易、泄露內幕信息及利用未公開信息交易案件數為143項，占處罰總數的28%，屬于高發、常見違法違規行為。相較2024年的178項，盡管數量有所下滑，但占處罰總數的比例基本持平。

其三，值得注意的是，部分傳統違法類型的處罰數量出現不同程度的下滑。其中，操縱證券市場案件數量為16項，對會計師事務所、律師事務所、保薦機構等中介機構的處罰總數為61項，兩項數據較上一年度均有所回落。這一趨勢的出現，一方面可能得益于前期監管高壓下，操縱市場行為得到有效遏制，中介機構的履職審慎性有所提升；另一方面，盡管處罰總數下降，但處罰力度不減，對相關中介機構甚至注銷證券服務業備案，可見“督促中介機構，堅守中介機構履職關”的監管底線始終未變。

其四，尤為關鍵的是，2025年度監管部門的處罰范圍呈現出向全行業從業人員延伸的顯著趨勢，對從業人員行為的監督查處工作力度大幅加強。全年針對證券、基金、期貨、投資咨詢等行業從業人員的違規行為開出的罰單數量高達85項，比如違規出借證券賬戶、違反規定買賣股票、傳播虛假證券信息等。這一數據變化，不僅完善了從上市公司、中介機構到從業人員的全鏈條監管閉環，更體現了監管工作趨精、趨細、趨嚴的發展方向，標志著資本市場監管正從對機構的重點監管，逐步轉向機構與個人并重的精細化監管新階段，行業風氣得到有效凈化。

（三）“行政追責+刑事處罰+民事追償”的立體化追責體系全面建成，資本市場執法效能大幅度提升

2025年，最高法與證監會聯合印發《關于嚴格公正執法司法服務保障資本市場高質量發展的指導意見》，這是對于2024年四部門聯合印發的《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》的進一步落地與細化，統一了行政監管與司法裁判標準，為“行政+刑事+民事”銜接提供指引，標志著立體化追責體系的夯實與完善。在上述綱領文件的指導下，2025年度資本市場治理立體化追責深入展開。

1.行政追責：力度升級，覆蓋全主體、全鏈條、全階段

其一，2025年證監會處罰總數雖有回落，但追責力度不減，資格罰力度空前。以財務造假類案件為例，據《中國經營報》統計，截至2025年12月25日，證監部門年內共對44家次證券審計機構作出行政處罰，相較于2024年全年的30家次，增加近50%，罰沒金額合計4.04億元，可比口徑下，較2024年增加近65%。[3]2025年12月永拓會計師事務所證券服務業務備案被財政部、證監會直接注銷，成為備案制度改革以來首家被強制注銷備案的會計師事務所，徹底打破了證券審計業務的“資格終身制”。同時，多家財務造假情節嚴重的上市公司董監高采用證券市場禁入措施，甚至有多名人員被終身禁止進入證券市場。

其二，2025年證監會追責體系覆蓋至全鏈條主體，責任追究從“上市公司主體”擴展到“大股東、實控人、中介機構、第三方配合者”的全維度追責。在南京越博動力、大唐高鴻網絡等案件中，配合造假主體分別被罰款230萬元、700萬元，部分責任人被實施10年市場禁入。

其三，證監會追責體系覆蓋至全階段，從存續公司延續至退市主體。2025年以來，退市公司被追責的案例密集出現，上海易連、騰信股份等多家退市企業先后領罰，左江科技因虛增收入、利潤，公司及實際控制人均領罰，實際控制人還被刑事拘留；華鐵股份因定期報告虛假記載被處高額罰金；長江健康及相關人員在退市一年后因未按規定披露非經營性資金占用等事項被開出合計5330萬元的罰單，直接責任人被處以頂格罰款并疊加市場禁入的重罰。[4]“退市不免責”已經成為監管常態。

2.刑事處罰：行刑銜接深化，震懾力凸顯

2025年，行刑銜接制度全面落地深化。2022年9月，最高檢與中國證監會聯合印發《關于建立健全資本市場行政執法與檢察履職銜接協作機制的意見》，建立檢察機關與證監部門常態化聯絡、信息共享、案件銜接、業務協助、執法司法聯動、專業化建設協作等15項工作機制。2024年5月，最高檢聯合最高法、公安部、中國證監會印發《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，強調堅持零容忍要求，加強監管協同，全面規范證券期貨犯罪案件管轄、證據收集審查運用以及行刑銜接機制等相關程序，切實強化證券期貨刑事案件的移送、偵查、起訴和審判工作，進一步強化懲治犯罪工作合力。在上述行刑雙向銜接、司法協同的制度供給下，2025年1月至11月，最高檢向各地交辦證券犯罪案件166件，對12件重大財務造假犯罪案件、8件重大私募基金犯罪案件掛牌督辦。其中財務造假、操縱證券市場兩類犯罪起訴人數大幅增長，同比分別增長19%、57.4%。和合系、錦州港、金通靈、美尚生態、紫晶存儲、勝通集團、華晨集團等一批社會高度關注的重大案件被依法提起公訴，形成有力震懾。

3.民事追償：代表人訴訟常態化，投資者保護提質

2025年，特別代表人訴訟“默示加入”機制全面落地。南京中院對金通靈案先行判決，4.3萬余名投資者獲賠7.7億余元，該案系繼康美藥業案、澤達易盛案后又一適用特別代表人訴訟程序作出實體審判結果的證券虛假陳述責任糾紛案件，有效發揮了特別代表人訴訟以“明示退出、默示加入”的方式，一攬子代表廣大投資者低成本集約化維護權益、化解矛盾糾紛的制度功能。此外，民事追償范圍開始從上市公司延伸至中介機構、實控人等“深口袋”主體。2025年12月8日，“百億造假”的康得新案被告達40名，北京銀行及其西單支行、瑞華會計師事務所、聯合信用評級、恒泰長財證券等一眾中介機構悉數在列，索賠金額高達41.39億元。

二、源頭治理：推動治理格局縱深發展

在事后處罰力度不減的同時，監管部門逐步轉向源頭治理，全流程防控遏制資本市場違法犯罪行為。一是，聚焦重點，加強上市公司日常監管，通過頒行各項制度文件，為上市公司信息披露、資產重組、董監高履職等行為提供規范指引；二是，直擊痛點，設立中介機構收費標準，杜絕高利驅動引發失范行為；三是，立足自身，頒行行政裁量基本規則、監督管理措施實施辦法等規定，深入推進依法行政，提高監管執法效能。

（一）聚焦重點，規范上市公司行為

上市公司是資本市場的核心載體與基石，其健康發展對資本市場功能發揮、實體經濟提質增效及投資者權益保障具有關鍵意義。2025年，監管部門聚焦重點，以促進上市公司高質量發展為核心目標，圍繞上市公司制定一系列規范，主要包括以下三個方面。

其一，針對上市公司全生命周期的各項行為，監管部門制定發布了具體的規范指引，加強事前、事中監管。一是，進一步完善上市公司證券發行規定，把好上市公司“入口關”。2025年3月28日，證監會發布《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》，完善了上市公司轉融通出借、減持股份的相關規定，與《關于加強上市公司監管的意見（試行）》相關規定相銜接。

二是，細化信息披露各項規則，把好信息披露“質量關”。2025年1月10日，證監會發布《證券期貨法律適用意見第19號——〈上市公司收購管理辦法〉第十三條、第十四條的適用意見》，明確投資者持股比例觸及5%或1%整數倍時上市公司應公告持股變動情況，便于市場及時了解股東持股信息和公司控制權變更風險。

2025年4月25日，證監會發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》，規定國家秘密類和商業秘密類信息可以豁免披露，但應遵循相關的豁免披露規定，以防濫用豁免披露的權利。該項規定系從細節入手，在2024年發布《上市公司信息披露管理辦法》的基礎上，對信息披露制度進行了細化規定，體現了制度層面對具體披露個案的關照。

2025年8月15日，證監會發布上市公司2024年度財務報告會計監管報告，從上市公司常見的財務報告披露問題切入，示明會計處理和財務信息披露的要求與標準，加強實踐指導，提升了資本市場執行企業會計準則和財務信息披露規則的一致性和有效性。

三是，重點加強上市公司并購重組規范指引，筑牢并購重組“合規關”。上市公司并購重組是資源重新整合、發揮協同效應的較好契機，但同時也是財務造假、內幕交易等違法違規行為的高發地帶。2025年5月16日，證監會修改《上市公司重大資產重組管理辦法》，主要針對重組股份對價分期支付機制、重組簡易審核程序、上市公司吸收合并的鎖定期要求、私募基金參與上市公司并購重組、財務狀況變化監管五個方面作出細化規定。在重組辦法修改發布后，《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》各項措施全面落地。

四是，嚴防上市公司利用破產重整挪用資金、損害投資者權益，守護破產重整“清退關”。破產重整是上市公司的“ICU”環節，關系到公司能否存續以及千萬投資者的權益，近年來，上市公司在破產重整階段挪用資金、違規披露重要信息的案例屢見不鮮。針對該類現象，2025年3月14日，證監會發布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》。該規定明確了上市公司破產重整過程中應由證監會對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理，由證券交易所對上市公司破產重整中的信息披露進行自律要求，由上市公司對是否存在退市風險、資金占用違規擔保、信息披露或規范運作重大缺陷進行自查并披露。

其二，去年監管部門注重完善上市公司內部控制，通過制度重構與流程前置，將監管重心逐步從“事后調查處罰”轉向“事前合規機制”的建立，引導上市公司發揮能動作用，自主提高公司治理水準。

一是，2025年10月17日，證監會修訂《上市公司治理準則》，完善董監高監管制度和薪酬管理制度，規范控股股東及實控人行為，嚴格限制同業競爭、規范關聯交易，對于提升上市公司規范運作水平具有重要意義。

二是，2025年12月5日，證監會就《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見，強化公司內部監督制約，要求上市公司建立健全內部控制制度，明確審計委員會對財務報告的事前審核、事后調查職責，為上市公司日常行為劃定權利義務邊界。

三是，2025年12月31日，證監會就《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》公開征求意見。上市公司董秘對于維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內外部有效溝通、提高上市公司規范運作水平負有重要責任。該項規則對董秘履職能力、履職水平提出了新的要求，壓實信息披露、公司治理兩大責任。

其三，健全企業內部吹哨人制度，通過內部監督提升上市公司治理質效。去年9月份，中國證監會、財政部就《證券期貨違法行為吹哨人獎勵工作規定（征求意見稿）》公開征求意見，系2014年制定證券期貨違法違規行為舉報工作以來第一次修訂。此次修訂正式將舉報人命名為“吹哨人”，與國際做法接軌；提高了舉報獎金比例，鼓勵內部人員舉報；規定了吹哨人身份保密管理制度。

（二）直擊痛點，杜絕中介機構趨利履職

中介機構是資本市場高效運轉的核心樞紐，在信息披露核查、交易撮合、風險把控等環節發揮著不可替代的作用。近年來，監管部門持續壓實中介機構責任，強化對中介機構的監管和追責，對中介機構的處罰數量逐年攀升。2025年，監管部門在打擊違法違規行為的同時，將重點轉移至規范中介機構運作上，抓牢中介機構行業準入和收費這兩個關鍵痛點，杜絕中介機構趨利履職。

一方面，2025年1月15日，國務院總理李強簽署國務院令，公布《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》，禁止中介機構收費與發行上市結果掛鉤以避免誘發財務造假的問題。具體而言，該規定明確券商不得按照發行規模遞增收費比例，會計師事務所不得以審計結果或公開發行上市結果作為收費條件，律師事務所應遵守律師服務收費的規定，禁止地方人民政府給予發行人或中介機構獎勵。

另一方面，2025年4月25日，財政部、證監會修訂印發《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》，要求會計師事務所從事證券業務前必須備案，且發生名稱變更、合伙人變更、受到刑事、行政處罰等事項時進行重大事項備案，從行業準入的層面對中介機構提出規范要求。

（三）立足自身，提高監管執法效能

從2023年以來，證券監督管理機構充分履行監管職能，處罰數量和處罰力度保持高位運行態勢。而在常態化、高強度進行行政執法的同時，堅持執法嚴而有序、嚴而有度，對于保護主體權利、穩定市場預期、維護公平正義具有重要意義。在這一目標指引下，2025年監管機構立足自身，頒行執法相關規定，旨在規范行政權力實施，提高監管執法效能。具體包括：

2025年1月17日，證監會發布《中國證監會行政處罰裁量基本規則》，明確行政處罰裁量的基本要求，劃分不予處罰、免予處罰、減輕處罰、從輕處罰、一般處罰、從重處罰等裁量階次，規定法定從輕、減輕或從重處罰情節，明確沒收違法所得、共同違法人處罰、單位直接責任人員處罰等方面要求，以期切實避免出現行政執法該嚴不嚴、該寬不寬、畸輕畸重、類案不同罰等現象。

2025年12月31日，證監會發布《證券期貨市場監督管理措施實施辦法》。監管措施是金融監管的重要手段，證監會2008年就制定了《證券期貨市場監督管理措施實施辦法（試行版）》，一直沿用至今。隨著資本市場的發展和監管格局的演變，實踐中監管措施暴露出了一些新問題。比如對監管措施的定位認識存在偏差，當事人陳述、申辯權利保障不充分，監管措施決定書記載內容過于簡單等。因此，2025年監管機構研究起草《實施辦法》，以行政規章的形式對監管措施實施程序作出規定。

注釋：

[1]該數據系參考證監會及36個派出機構網站公開的行政處罰決定統計得出

[2]參見證監會2024年年報

[3]https://baijiahao.baidu.com/s?id=1852597565516595012&wfr=spider&for=pc

[4]https://baijiahao.baidu.com/s?id=1846928255834852607&wfr=spider&for=pc

張啟明律師，北京市京都律師事務所高級合伙人，獲中國人民大學法學院法學學士和中國政法大學刑法學碩士，曾獲“北京市十佳公訴人”“北京市優秀公訴人”“2026年度LEGALBAND中國律師特別推薦榜15強：白領與商業犯罪”等榮譽。張律師曾辦理多件全國有重大影響的中央、省級督辦的金融犯罪、證券期貨犯罪、職務犯罪案件。其曾辦理北京市首例利用未公開信息交易案，所承辦的泄露內幕信息、內幕交易案件入選最高檢典型案例，違規披露重要信息案件入選公安部上市公司典型案例，背信損害上市公司利益罪入選刑事審判參考，多起內幕交易、泄露內幕信息案當事人取保、撤案，從輕、減輕處罰。曾辦理全國最大的票據詐騙案件、合同詐騙案件，某上市公司董事長涉嫌合同詐騙7億元，某上市公司董事長涉嫌合同詐騙15億元。曾辦理督辦案件全國具有重大影響的廣西壯族自治區南寧市六人層層轉包雇兇殺人案，擔任訴訟代理人經過兩次發回重審勝訴。

許明，京都律師事務所合伙人，四川大學法律碩士，華僑大學工學、法學雙學士。曾在云南省某檢察院反貪局、刑檢部工作，獲集體三等功和優秀公訴人。曾代理多起證券期貨犯罪案件中的背信損害上市公司利益、內幕交易案、泄露內幕信息案，獲無罪、減輕、從輕處罰，案件入選最高檢典型案例。曾為中國煙草總公司、光大控股、華潤醫藥商業集團等多個大型企業、上市公司提供刑事調查、風控與合規服務。

戴盛赟，京都律師事務所律師，北京大學法律碩士，研究方向為經濟刑法、刑事執行法。本科就讀于南京審計大學審計學專業，持有國際特許公認會計師資質（The Association of Chartered Certified Accountants，簡稱ACCA），具備財務會計與法律的復合學科背景。加入京都律師事務所以來，承辦、協辦多起證券犯罪案件，取得良好效果。