「金管總局并購新規」和「財政部33號文」將如何影響并購貸款？

來源： 新基建投融圈味

2025年12月24日，財政部、國資委、金融監管總局、證監會聯合發布《關于嚴格執行企業會計準則 切實做好企業2025年年報工作的通知》（財會【2025】33號，下稱33號文），主要在“長期股權投資”、“資產減值”、“企業合并”和“合并財務報表”四部分，對并購行為作出規范。

2025年末12月31日金管總局印發的“金規【2025】27號”文（下稱并購新規），最顯著的是增加了參股型并購貸款。33號文和并購新規，在并購定義、協同效應等方面既有聯系又有區別。

本文主要內容：1.并購及并購貸款定義對比；2.資產減值與商譽；3.控制型與權益型；4.并購協同效應；5.銀行并購貸款三查影響；6.銀行并購業務發展策略。

01#并購定義再對比

先說結論：《并購新規》中的并購，包括三種股權合并和資產購買；但33號文或會計準則的合并，與監管口徑控制或參股，沒有必然聯系，而且購買資產也可能是合并行為，主要取決于是否構成業務。

1、會計準則中的并購

會計準則的并購，其實是分開的，分為合并和購買。

（1）什么是合并

33號文第一部分第九條，企業合并，提到“業務判斷”，其實會計準則中，是否合并等同于是否構成業務。

構成業務的“三要素”是“投入、加工過程和產出”。合并方在合并中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質性加工處理過程，且二者相結合對產出能力有顯著貢獻，該組合才構成業務。

構成業務的資產（或與負債的組合），產生協同效應，合并對價超過成本的部分確認為商譽，合并標的并不一定是企業主體。

（2）購買

不構成業務的交易，不產生協同效應，不產生商譽，本質是資產購買，包括購買企業股份，企業資產，購買單一資產實體，以及33號文中的持有聯營公司業務的實體。

2、長期股權投資

33號文第一部分第一條，長期股權投資，該部分只提到權益法核算和金融資產核算要明確邊界，但涉及并購貸款和上市公司，長期股權投資還有達到控制的成本法。

結合2025年12月31日發布的并購新規（“金規【2025】27號”），并購貸款分為控制型和參股型；控制型并購貸款，會計準則采用成本法，判斷標準是達到控制；參股型并購貸款，會計準則采用權益法，一般判斷標準是持股20%及以上，但達不到控制；而33號文又重點重述了權益法長期股權投資和金融資產應嚴格區分。

02#資產減值與商譽

先補充第一部分內容，商譽產生，一是非同一控制下合并，二是合并對象構成業務，三是產生于無法單獨辨認要素的盈利能力。

33號文第一部分第五條，資產減值，企業合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，至少應當于每年年度終了進行減值測試等。

除按照會計準則進行商譽減值測試外，并購方和授信銀行應當了解，由于商譽會計特性，減值時提取減值準備，且影響營業利潤，但被并購對象業績回升后卻不能轉回，而且即便業績轉好，未來還有可能計提減值準備，所以，商譽減值的壓力一直存在。

03#并購新規：控制型VS權益型

銀行監管并購辦法里的并購，是取得控制權，無論合并或購買；并購新規進一步拓展到控制型并購和參股型并購。

1、并購貸款種類

四種類型包括受讓現有股權、認購新增股權、承接債務和資產購買，前三種可稱為股權并購。如前所述，監管口徑的并購不同于會計準則的合并和購買。

2、什么是參股型并購

這里分析20%、5%的財務意義，以及并購場景20%對并購主體經營管理、財務列報和投后管理的影響。并不是揣測監管對于20%和5%規定的用意。

（1）為什么是20%

并購主體層面，納入財務報表有三個層次；達到控制（不僅是持股50%以上），按照成本法列入長期股權投資；達到20%及以上但不足以控制，屬于重大影響，按照權益法列入長期股權投資；持股20%以下，一般是可供出售金融資產。所以，控制或參股20%以上，會計上都屬于長期股權投資，并購貸款股權用途有其合理性。

（2）關于5%

一是，不到5%股權投資，財務報表上，列示為其他權益工具投資或者交易性金融他資產，從而不是股權投資，不屬于并購范圍。

二是，追加并購超5%比例的股權，按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，需要進行披露。

（3）并購主體財報

參股型并購以實際支付對價入賬長期股權投資，以及根據與公允價值的正負差異進行調整，不形成商譽；長投價值根據每一期并購標的凈資產變動而變動。

04#并購協同效應

1、協同效應簡述

2015《并購指引》和2025《并購新規》中，均有對協同效應的要求，主要是如何實現協同效應，并購價款是否合理，以及協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

J.弗雷德·威斯頓（1990）將并購協同效應分為管理協同效應、財務協同效應和經營協同效應。

（1）經營協同效應

由于并購導致的收入增加與成本降低均是經營協同效應的來源。

收入增加：一是合并后企業的定價權提升，這個主要是依靠市場集中實現的；二是并購雙方在資產或技術方面的互補性帶來單價或銷量提升；三是通過并購進入新市場帶來的銷量提升。

成本下降：一是由于規模經濟降低單位制造成本；二是并購后的企業議價能力增強，采購成本更低；三是并購帶來的稅收優惠。

（2）財務協同效應

第一，并購方通過兼并被并購方，使得企業內部資金流向更有效益的投資機會。第二，通過并購，使得企業資本擴大，破產風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。

（3）管理協同效應

管理協同效應主要指的是并購給企業管理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效益。

2、定性協同效應分析

以國資并購上市科技企業為例，例如某地方國企，先后收購主營風機塔架的某

重工企業A和主營風電主軸及鑄鍛件的某重工企業B：

（1）經營協同效應，實現產品線互補，并與某地方國企加強布局聯動，打造“裝備制造—港口物流—風電場運營”海上風電生態圈，可實現擴大市場、降低成本和提高定價權等。

（2）財務協同效應中，或許可表現為國企為民營上市公司背書，一是融資成本下降、二是緩解上市公司流動性、三是利用上市公司節稅政策，以及降低上市公司破產風險等。

（3）管理協同效應中，國資并購民營上市公司后，是否涉入并購標的的管理上，需要謹慎對待，特別是并購科技型上市公司，對跨行業、跨體制的投后管理能力提出了更高挑戰。

3、定量協同效應分析

無論何種方式實現協同效應，結果都是被并購企業價值增值，可以采用并購后現金流量（包括增量現金流量）折現模型衡量協同效應是否實現，即協同效應實現程度=（實際股權價值（現金流量折現）/預計股權價值（并購價款））*100%。筆者在多篇其他文章中，已有多個經營資產現金流量分析案例。

同時采用情景分析，比較不同并購效應實現程度，以及并購新規后融資比例擴大，如何影響并購貸款信用風險。

05#銀行三查影響

通過上面內容，監管口徑的并購，不同于會計準則的合并和購買，新舊并購監管辦法也并未明確協同效應如何評估（有風險評價內容），而且并購還涉及后續的商譽持續減值。所以，需要在貸前授信報告，貸中審查和貸后檢查中，正確表述并購概念，找對協同效應因素，以及關注風險因素對財務的影響等。

1、非同一控制下，構成業務的企業實體合并，是控制型合并，授信報告需區分標的成本，并購交易價款和交易費用。交易價款超過標的成本的部分為商譽，需分析協同效應，監管口徑并購貸款包括交易價款和交易費用，但交易費用不構成商譽。

2、同一控制合并，購買單一資產實體，或者并購標的只是其聯營單位構成業務，會計準則上均屬資產購買，盡管購買該類標的股權，在并購貸款監管辦理里，可以是控制型或參股型，采取三種股權收購方式，但是授信報告中不能出現商譽，沒有會計準則的協同效應，需根據《并購新規》第十條至十六條等分析信用風險。

3、并購貸款資產購買方式，在會計準則中，只要構成業務，也會產生商譽和協同效應，例如購買主要生產線。

4、協同效應未達預期，商譽必然減值（特殊說明情況不多），但協同效應超預期，控制型成本法下，無法直接體現在母公司長期股權投資和合并報表商譽中。

5、《并購新規》第十八條中的情景分析和壓力測試，應針對協同效應來源進行分析，并購溢價產生于什么原因，帶來經營、財務或管理的協同效應，即進行該原因未實現，或即便有該因素，但卻未能帶來原定協同效應的情景分析。以及在貸后檢查中，分析未能實現協同效應的原因。

6、控制型，并非僅指控股；參股型，也并非僅指持股20%及以上。需根據表決權，一致行動，以及持有資產目的等綜合確定。

06#銀行并購業務發展策略

銀行并購業務發展，除按照并購新規拓展業務的基本方式外，筆者觀點應當以融智為主，例如總稅費比較、融資額度和用信條件匹配、并購方式選擇，以及協同效應如何實現等。

1、項目并購稅費比較

房地產項目公司并購，選擇資產購買，還是股權轉讓，一個比較重要的方面，是要比較總稅費，主要是收并購雙方所得稅、契稅、資產的增值稅和土地增值稅的抵扣等，如表一：

表一：并購方式稅費比較

涉及土地增值稅的并購，股權并購通常被認為是更優的稅務籌劃選擇，這是體現在轉讓環節。但是如果涉及二次開發，那么股權并購土地成本為原始成本，抵扣少，而資產購買是兩次增值稅抵扣，資產升值大的情形下，總稅費反而更低。

2、并購方式選擇

（1）承債式并購的總對價包括承接債務對價和股權轉讓對價，適應于并購標的有大量債務，甚至凈資產為負的情況，可有效保持并購融資額度，同時也要求辨析并購標的真實債務情況。

（2）認購新增股權，通常是原股東有保留一定權益的要求下采取的方式，原股東繼續分享并購標的收益，同時會處理并購標的遺留問題；認購新增股份包括增加注冊資本和認繳實收資本，注冊資本決定控股權，實收資本決定并購價款。

（3）受讓現有股權，最簡單粗暴的并購方式；但在并購標的有負債時，會限制并購貸款金額。

（4）資產購買場合，凈資產較易辨認，法律盡調成本低，但同時，手續和證件變更成本高，并購貸款擔保方式，過戶前階段通常需要提供額外增信措施。

07#結論

在并購新規之前的征求意見稿時，已有預測并購業務會迎來較大發展，畢竟放寬了諸多條件，但更要管控信用風險。例如城投并購民營上市公司，動機強，但多數該類并購，城投并不是并購標的領域專家，所以，應當選擇正確協同效應思路。

監管口徑并購不同于會計準則合并和購買，客觀表現在并購方的財務報表中，銀行業務全流程，應當區分對待不同并購方式，不能出現邏輯錯誤，例如合并單一資產的100%股權，沒有協同效應，但可能會產生更好的利用效果。

聲明：文中對稅費和政策的分析僅供學術交流，不構成法律或投資建議。

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