四家企業集體聽證，醫藥反壟斷進入常態化

來源丨21新健康（Healthnews21）原創作品

作者/閆 碩

編輯/季媛媛

近日，國家市場監管總局發布一則聽證公告，引發市場對一起6年多前完成股權變更事件的關注。

根 據公告，國家市場監管總局將于2月28日9時對武漢用通醫藥有限公司（簡稱武漢用通）、重慶迅博康健醫藥有限公司（簡稱重慶迅博康?。?、重慶尚岑醫藥有 限公司（簡稱重慶尚岑醫藥）、山東北大高科華泰制藥有限公司（簡稱山東華泰制藥）涉嫌濫用市場支配地位一案舉行聽證。

對此，21世紀經濟報道記者通過撥打天眼查上各企業的聯系電話求證被聽證的具體原因，但四家企業聯系方式均顯示為空號。

值得一提的是，盡管國家市場監管總局并未明確提及此次聽證是否涉及“鹽酸罌粟堿注射劑”，但市場的焦點已在于此。事實上，早在2025年7月，市場監管總局便發布禁止武漢用通收購山東華泰制藥股權案。這是2008年《中華人民共和國反壟斷法》施行以來首次要求相關方對已實施的集中采取措施恢復到集中前狀態。

北京中醫藥大學衛生健康法學教授、博士生導師鄧勇向21世紀經濟報道記者指出，本案屬于國家級頂層執法、里程碑式大案。它關聯我國反壟斷法實施以來第四起禁止經營者集中案件，更是首例對未達申報標準集中予以禁止并要求恢復原狀的案件，此次再將濫用市場支配地位納入聽證，標志著監管從單一并購審查延伸至全鏈條壟斷行為規制，彰顯國家整治醫藥領域壟斷、維護市場競爭與藥價穩定的堅定決心。

“總體而言，本次聽證釋放出醫藥反壟斷常態化、穿透化、嚴格化的強烈信號，企業只有主動合規、全面風控，才能在趨嚴監管下穩健發展?！编囉抡f。

或涉早年股權收購案

此 次市場監管總局對四家醫藥企業涉嫌濫用市場支配地位一案舉行聽證會，雖未披露具體涉案產品，但業內普遍將其與鹽酸罌粟堿注射劑相關聯。該藥品是一種血管擴張藥，主要用于治療腦、心及外周血管痙攣所致的缺血，腎、膽或胃腸道等內臟痙攣，且在手指顯微手術中具有獨特療效，其他血管擴張藥無法對其有效替代。

2018年，除另一家經營者自產自用外，武漢用通是市場上唯一的鹽酸罌粟堿注射劑原料藥供應來源，具有市場支配地位。同年11月，武漢用通與股權出讓方深圳中國農大科技股份有限公司簽訂協議，收購山東華泰制藥50%的股權，并于2019年3月完成股權變更登記，取得對山東華泰制藥的控制權。

2019年至2022年，從我國鹽酸罌粟堿注射劑企業原料藥來源看，武漢用通占比分別為90%—95%、80%—85%、80%—85%、80%—85%，具有較強市場控制力，鹽酸罌粟堿注射劑企業高度依賴武漢用通。同期，山東華泰制藥借助武漢用通的原料藥優勢，在中國境內鹽酸 罌粟堿注射劑市場的份額從2018年的25%—30%快速提升，2019年至2022年市場份額分別為50%—55%、50%—55%、40%—45%、40%—45%。

在集中度提升的同時，藥品價格出現大幅上漲。2016年9月，武漢用通成為青海制藥廠有限公司（現更名為青海制藥有限公司）原料藥獨家銷售商后，原料藥價格大幅上漲，隨之而來的是，2018年鹽酸罌粟堿注射劑的平均出廠價較2017年上漲超過400%。股權變更登記后，2019年鹽酸罌粟堿注射劑平均出廠單價進一步上漲60%—65%。2020年至2022年的平均出廠價格也均高于2018年。同時，股權變更登記后，山東華泰制藥鹽酸罌粟堿注射劑的掛網價一直維持在較高水平。

對此，市場監管總局責令武漢用通及其最終控制人在2025年9月30日前，解除與青海制藥等經營者之間的鹽酸罌粟堿原料藥代理協議，解除前不得執行相關協議；2026年1月22日以前，向無關聯關系的第三方轉讓其間接持有的山東華泰制藥股份。

在今年2月市場監管總局舉行的新聞發布會上，相關負責人又兩次點名該案件。

此外，重慶市藥品監管局曾于2020年8月發布對重慶尚岑醫藥的當場處罰決定，主要違法事實包括該公司于2020年7月23日購進了128.12kg鹽酸罌粟堿，貨值金額為5188.86萬元，現場不能提供上游供貨商開具的稅票。由此可見，重慶尚岑醫藥作為流通企業，同樣參與鹽酸罌粟堿相關產品經營。值得一提的是，該企業藥品經營許可證已于2024年10月被重慶藥監局注銷。

鄧勇向記者指出，國家市場監管總局對四家醫藥企業涉嫌濫用市場支配地位案舉行聽證，疊加此前禁止未達申報標準經營者集中的先例，構成我國醫藥反壟斷史上標志性事件，對行業監管與企業合規具有深遠指引作用。

“聽證處于行政處罰前關鍵法定節點。監管部門已完成調查并形成初步處理意見，聽證旨在保障企業陳述、申辯與質證權利，是決定最終處罰的核心環節。若企業申辯成立，處罰可能調整或減輕；若無法有效抗辯，監管部門將依據調查事實作出處罰，處罰內容、幅度均與聽證情況直接掛鉤。”鄧勇說。

監管持續升級

近年來，藥品領域壟斷行為頻發，直接影響藥品保供穩價，損害市場公平競爭秩序和消費者利益。根據市場監管總局發布的《中國反壟斷執法年度報告》，2023年全國共查處濫用市場支配地位案件11件，其中醫藥領域5件，占比46%；2024年新立案調查同類案件3件。

為有效預防和制止藥品領域壟斷行為，保護藥品領域市場公平競爭，維護消費者利益和社會公共利益，2025年1月，國務院反壟斷反不正當競爭委員會制定出臺《關于藥品領域的反壟斷指南》，為加快構建全國統一大市場提供更完備的法律保障，監管持續升級。

鄧勇分析指出，該指南明確了藥品領域壟斷行為的認定標準和分析思路，使執法工作更具針對性和可操作性，有助于提高執法效率和準確性，統一執法尺度，減少執法爭議。創新能力強、合規經營的藥企將獲得更多的發展機會，而依靠壟斷行為獲取不當利益的藥企將受到抑制，行業資源將向優勢企業傾斜，促進產業結構優化升級。

他進一步指出，長期來看，醫藥反壟斷將聚焦五大高發環節：一是原料藥與制劑領域，重點打擊抬價、拒供、分割市場等行為；二是經銷渠道，整治控銷、限定轉售價格、排他性控制等壟斷模式；三是經營者集中，嚴查應報未報、未達標但排除限制競爭的并購；四是專利領域，遏制反向支付、濫用專利阻礙仿制藥上市；五是集采招投標，打擊串標、價格同盟等違法行為。

在此背景下，醫藥企業必須搭建系統化反壟斷合規體系。鄧勇指出，首先完善頂層設計，設立由高管牽頭的合規組織，制定合規手冊與問責制度，將合規嵌入經營全流程。其次強化風險排查，定期評估市場支配地位，嚴格審查價格、渠道、合作等易涉壟斷行為，并購交易無論是否達標均開展競爭影響評估。

“再者實施全過程管控，堅持事前合規審查、事中全程留痕、事后定期審計，杜絕先實施后審批。同時加強全員培訓，突出銷售、并購、法務等關鍵崗位教育，將合規納入績效考核。最后建立應急機制，遇到調查主動配合，積極行使聽證等權利，通過主動整改爭取寬大處理。”鄧勇說。

圖片/21圖庫

排版/許秋蓮

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