永泰運：標的業績承諾未達標 子公司員工現身客戶或關系匪淺

《金證研》北方資本中心 亞一/作者 夕山 菘藍映蔚/風控

2026年1月14日，永泰運化工物流股份有限公司（以下簡稱“永泰運”）發布公告稱，永泰運及全資下屬公司擬向商業銀行等金融機構申請合計不超過40億元人民幣或等值外幣的綜合授信額度，其中被擔保方包括全資子公司寧波市永港物流有限公司（以下簡稱“永港物流”）。

“故事”圍繞永港物流說起。永泰運申報創業板期間一家客戶的股東名單現永港物流人員、永泰運實控人親屬的“身影”，且該客戶與永泰運孫公司財務負責人張宏平曾控制的企業共用聯系方式。除此之外，“同名”的張宏平曾控股一家運輸企業，該企業還與永泰運申報創業板期間的另一家客戶曾共用電話，關系或匪淺。此外，永泰運另外兩家子公司與第三方企業上演經營混淆異象，其中一家企業由子公司原高管共同控制。

回顧歷史，2023年，永泰運收購一家子公司并形成超六百萬元商譽，且該次收購協議約定的業績承諾期為2023-2025年，轉讓方承諾標的2023-2025年各年度凈利潤平均不低于300萬元，而2023-2024年標的凈利潤均為負，未完成業績承諾，計提業績補償逾九百萬元。

一、收購標的60%股權形成超六百萬元商譽，收購后該標的業績承諾未達標計提業績補償逾九百萬元

并購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的市場工具。2023年，永泰運以收益法評估定價收購一家子公司并形成超六百萬元商譽。業績承諾方面，轉讓方承諾標的2023-2025年各年度平均凈利潤均不低于300萬元，而2023-2024年該標的凈利潤均為負。

1.1 2023年以收益法定價超千萬元收購睿博龍60%股權，形成商譽超六百萬元

據永泰運簽署于2025年9月29日的募集說明書（修訂稿）（以下簡稱“簽署于2025年9月29日的募集書”），天津睿博龍智慧供應鏈股份有限公司（以下簡稱“睿博龍”）系永泰運控股子公司。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2026年2月27日，永泰運對睿博龍持股60%。

據永泰運簽署于2023年8月17日的《關于收購天津睿博龍智慧供應鏈股份有限公司60%股權的公告》（以下簡稱“收購睿博龍的公告”），2023年8月16日，永泰運與交易對手方簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱“協議”）。具體而言，永泰運擬通過現金收購、協議轉讓方式購買交易對手方天津世紀潤通商務咨詢有限公司持有的睿博龍40%股權、天津沃聯豐企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有的睿博龍20%股權。

另外，此次收購以2023年2月28日為評估基準日，對睿博龍股東全部權益價值進行評估，本次評估分別采用資產基礎法和收益法，其中，采用資產基礎法，評估值為1,106.98萬元，較賬面價值1,129.11萬元相比減值22.12萬元，增值率為-1.96%。采用收益法，評估值為2,076.63萬元，評估增值945.41萬元，增值率83.92%。

需要說明的是，上述收購最終以收益法評估作為定價依據。

據收購睿博龍的公告，資產基礎法是以標的資產負債表為基礎對企業價值進行評定估算從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。而收益法立足于企業本身的獲利能力進行預測，能夠體現被評估單位管理層的經營能力以及企業綜合盈利能力，評估認為標的公司睿博龍具備持續經營的基礎和條件，歷史經營和財務數據資料充分，盈利情況較好，未來收益與風險能夠預測及量化，收益法更能夠體現企業內部的整體價值，因此本次評估采用收益法的評估結果作為評估結論。

經雙方協商，本次標的公司睿博龍100%股權的最終價值為2,077萬元，永泰運擬以現金1,246.2萬元收購睿博龍60%股權，資金來源為永泰運自有資金。

據永泰運2023年年報、2024年年報及2025年半年報，2023年期初及期末，睿博龍商譽賬面原值分別為0元、620.71萬元。且2024年年初、2024年年末、2025年期初、2025年6月末，睿博龍商譽賬面原值均為620.71萬元。

即是說，永泰運收購睿博龍形成超六百萬元商譽。

“問題”剛開始。

1.2 轉讓方業績承諾睿博龍2023-2025年凈利平均不低于300萬元，且收益法評估其凈利為正

據收購睿博龍的公告，本次收購協議約定的業績承諾期為2023-2025年，轉讓方承諾睿博龍2023-2025年各年度凈利潤平均不低于300萬元，即業績承諾期內累計承諾凈利潤不低于900萬元。

根據收益法計算表，2023年3-12月、2024-2025年，睿博龍凈利潤分別為194.18萬元、261.57萬元、308.59萬元。

而收購前后，睿博龍凈利潤均為負。

1.3睿博龍2022-2024年凈利均告負，其2024年末可回收額較上期末減少超五百萬元

據收購睿博龍的公告，2022年，睿博龍的營收、凈利分別為2,886.99萬元、-67.22萬元。

據永泰運2024年年報，2023-2024年，睿博龍的承諾業績分別為300萬元、300萬元，實際業績分別為-159.07萬元、-5.08萬元。

據永泰運2023年年報及其發布于2024年8月的2023年年報（更正版）（以下簡稱“2023年年報（更正版）”），2023年，睿博龍實際業績為-463.33萬元。

據永泰運2025年半年報，前述收購業績承諾為睿博龍2023-2025年各年度凈利潤平均不低于300萬元，其中，睿博龍2024年實現業績-5.08萬元，完成率-1.69%。2025年1-6月實現業績138.09萬元。

對比可知，永泰運年報中披露的睿博龍的實際業績，即為其業績承諾指標凈利潤。

顯然，睿博龍2022-2024年凈利潤均告負。

據永泰運2023年年報（更正版）、2024年年報及2025年半年報，睿博龍商譽資產組構成與以前年度保持一致。2023-2024年各期末，“睿博龍”項目的賬面價值分別為1,093.3萬元、1,168.64萬元，可收回金額分別為2,090萬元、1,574.3萬元。

經測算，2024年末，“睿博龍”項目可收回金額較上期減少515.7萬元。

對此，永泰運表示前述收購未發生商譽減值。

1.4截至2025年6月末計提業績補償938.7萬元，截至2024年末收購睿博龍的商譽未計提減值

據永泰運簽署于2025年9月29日的《關于永泰運化工物流股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回復報告》，截至2025年6月30日，永泰運根據睿博龍業績承諾完成率計提業績補償938.7萬元，計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。

據永泰運2024年度商譽減值測試報告，睿博龍2024年不存在減值跡象，且其無已計提商譽減值準備的情形，未完成業績承諾。

換言之，2023年，永泰運收購睿博龍60%股權，且該收購以收益法的評估結果作為評估結論，收購價格為1,246.2萬元，形成620.71萬元商譽。另外，此次收購，轉讓方業績承諾為睿博龍2023-2025年的各年度凈利潤平均不低于300萬元，且其評估過程中采取收益法評估預測該標的凈利潤均為正。而睿博龍2022-2024年凈利潤均為負。

此外，2024年末，“睿博龍”項目可收回金額較2023年末減少超五百萬元，彼時收購睿博龍形成的商譽未計提減值。且截至2025年6月末，永泰運根據睿博龍業績承諾完成率計提業績補償938.7萬元。

二、客戶與永泰運孫公司同名人員的原控股企業聯系方式重疊，背后“關系網”或現永泰運實控人親屬身影

研究發現，永泰運孫公司的財務負責人為張宏平，而同名“張宏平”截至2025年12月曾控制的企業與永泰運經營范圍均涉及物流運輸。并且，多位同名人員現身永泰運子公司與客戶，或關系待解。

2.1曾自實控人親屬祝岳標及自然人周衛民處收購凱密克100%股權，關聯關系信披或“手抖”

據簽署于2025年9月29日的募集書，寧波凱密克物流有限公司（以下簡稱“凱密克”）系永泰運全資子公司。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2026年2月27日，永泰運對凱密克持股100%。

據永泰運簽署于2021年3月12日的《首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“創業板問詢回復”），凱密克成立于2013年，主要從事危險貨物的道路運輸業務，且永泰運收購凱密克時間為2019年4月16日。

值得一提的是，永泰運曾對與凱密克的關聯關系披露或現“變臉”異象。

據創業板問詢回復，2018-2020年，凱密克系永泰運前五大供應商之一，且其與永泰運存在關聯關系。被收購前，凱密克的股權結構為“祝岳標持股50%、周衛民持股50%”。其中，祝岳標系永泰運控股股東、實際控制人陳永夫之表弟。

然而，在該文件的176頁，永泰運表示收購時與凱密克無關聯關系。

“問題”才剛剛開始。

2.2張宏平系凱密克子公司湖北永泰運財務負責人，同名“張宏平”于2025年12月前控股錦聯物流

據市場監督管理局數據，2019年4月16日，凱密克高級管理人員備案（董事、監事、經理等）變更，變更前，張宏平任其監事。

據簽署于2025年9月29日的募集書，永泰運（湖北）化工物流有限公司（以下簡稱“湖北永泰運”）系凱密克全資子公司。

據市場監督管理局數據，湖北永泰運成立于2024年5月27日，截至查詢日2026年2月27日，其財務負責人為張宏平，凱密克對湖北永泰運持股100%。

此外，寧波錦聯物流有限公司（以下簡稱“錦聯物流”）成立于2017年9月28日，2025年12月11日，錦聯物流發生投資人變更，變更前股東為“張宏平、王林鳳”，變更后股東為“王林鳳”。截至查詢日2026年2月27日，其注冊資本為500萬元，王林鳳持有錦聯物流100%股份，其經營范圍包括道路貨物運輸普通貨運；國內陸路貨物運輸代理等。

另外，錦聯物流填報于2025年4月20日的2024年年報顯示，張宏平、王林鳳的認繳出資額分別為300萬元、200萬元，且其2024年社保繳納人數為5人。

經測算，截至2025年12月10日，同名的“張宏平”對錦聯物流持股60%。

需要關注的是，永泰運客戶或曾與錦聯物流使用同一聯系電話。

2.3交易超590萬元的客戶凱捷儲運曾與錦聯物流共用電話，且電話機主或名為張宏平

據創業板問詢回復，2019-2020年，寧波凱捷集裝箱儲運有限公司（以下簡稱“凱捷儲運”）分別為永泰運倉儲堆存服務的第三大、第四大客戶，交易金額分別為270.24萬元、322.65萬元。

經測算，2019-2020年，永泰運與凱捷儲運累計交易592.89萬元。

據市場監督管理局數據，2018-2020年及2022-2024年，錦聯物流的企業聯系電話均為15*******95。

另外，2019-2020年，凱捷儲運的企業聯系電話均為15*******95，2022-2024年，凱捷儲運的企業聯系電話均為18*******68。

可見，凱捷儲運2019-2020年的企業聯系電話，與錦聯物流2018-2020年及2022年-2024年的企業聯系電話一致。

截至查詢日2026年2月27日，據支付寶平臺，上述聯系電話“15*******95”對應的賬號用戶實名為“張*平”，支付寶賬號為zhp***@163.com。此外，據微信平臺，該電話對應賬號的用戶名為“張宏平”。

“故事”還在繼續。

2.4稱與客戶捷化物流不存在關聯關系，捷化物流也曾使用上述電話

據創業板問詢回復，2018-2020年，浙江捷化物流有限公司（以下簡稱“捷化物流”）分別為永泰運倉儲堆存服務的第四大、第七大、第六大客戶，交易金額分別為296.01萬元、183.35萬元、246.52萬元。

且永泰運表示，其與上述客戶不存在關聯關系，不存在前員工、現員工或其近親屬設立的主體，交易均真實發生，不存在利用永泰運資質開展“通道業務”而無交易實質的情形。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2026年2月27日，捷化物流注冊資本為2,000萬元，董雪楓、胡瑒出資額分別為1,340萬元、660萬元。變更記錄顯示，2023年10月13日，其聯絡員由“周雪娜”變更為“董雪平”。2019-2020年，捷化物流的聯系電話均為15*******95。

經測算，截至查詢日2026年2月27日，捷化物流股東董雪楓、胡瑒的持股比例分別為67%、33%。

不難看出，在與永泰運交易期間，捷化物流曾使用上述電話15*******95。

問題未結束。

2.5周衛民及子公司員工或“現身”客戶眾捷物流，眾捷物流與張宏平2024年3月前控制的企業共用電話

據永泰運簽署于2022年4月19日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2022年4月19日招股書”），2016年1月起，永泰運通過多次收購取得了永港物流100%股權。首次收購前，陳冰、孫寅劭夫婦合計持有永港物流90%的股權，周衛民持有永港物流10%股權。截至2018年1月，永泰運對永港物流持股100%。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2026年2月27日，殷廣同、祝岳標分別為永港物流經理、監事。

變更記錄顯示，2016年1月6日，永港物流高級管理人員備案（董事、監事、經理等）變更，變更前周寧鋒任監事，張宏平任監事，周衛民任董事，陳冰（性別男）任董事長，陳冰（性別女）任副董事長；變更后殷廣同任經理，祝岳標任監事，周衛民任執行董事。

2018年1月26日，永港物流高級管理人員備案（董事、監事、經理等）變更，變更前后殷廣同均任經理、祝岳標均任監事。同日，周雪娜退出永港物流高級管理人員備案（董事、監事、經理等）。

2020年4月24日，永港物流其他事項備案變更，變更前其原聯絡員、原財務負責人均為張宏平。

顯然，截至查詢日，2026年2月27日，殷廣同系永泰運全資子公司永港物流人員，擔任其經理。且在永泰運收購永港物流后，截至2020年，張宏平任其財務負責人。

據創業板問詢回復，2018-2019年，寧波眾捷物流有限公司（以下簡稱“眾捷物流”）為永泰運倉儲堆存服務的第九大、第十大客戶，交易金額分別為155.8萬元、124.88萬元。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2026年2月27日，眾捷物流注冊資本為1,250萬元，陳冰、董雪楓、周雪娜、胡瑒、周衛民、殷廣同出資額分別為300萬元、250萬元、100萬元、100萬元、50萬元、50萬元。2021年及2023-2024年，眾捷物流的企業聯系電話均為0574-86****26。2022年，眾捷物流的企業聯系電話為0574-86****70。

測算可知，截至查詢日2026年2月27日，陳冰、董雪楓、周雪娜、胡瑒、周衛民、殷廣同對眾捷物流分別持股24%、20%、8%、8%、4%、4%。

據市場監督管理局數據，寧波柿柿順貿易有限公司（以下簡稱“柿柿順”）成立于2021年5月13日。截至查詢日2026年2月27日，周雪娜持有柿柿順100%股權。變更記錄顯示，2024年3月13日，柿柿順的股東由“張宏平”變更為“周雪娜”。2021-2022年，柿柿順的企業聯系電話為0574-86****70，2023-2024年，柿柿順的企業聯系電話為0574-86****26。

可見，柿柿順的股東變更前后，柿柿順均與眾捷物流存在共用聯系電話的情形。

即是說，2019年，永泰運自自然人祝岳標、周衛民處收購從事道路運輸業務的凱密克100%股權。其中，永泰運在歷史申報文件中曾披露祝岳標系其實控人陳永夫之表弟。然而，在同一文件另一處，永泰運表示收購時與凱密克無關聯關系，信披或“手抖”。

需指出的是，湖北永泰運系凱密克2024年成立的子公司，張宏平系其財務負責人。截至2025年12月，同名“張宏平”控制的錦聯物流的經營范圍包括道路貨物運輸業務。另外，永泰運申報創業板期間的客戶凱捷儲運、捷化物流，在2019-2020年期間曾與錦聯物流共用企業聯系電話，且該電話的實名用戶或為張宏平。

此外，永泰運申報創業板期間的客戶捷化物流與另一客戶眾捷物流現“同名”股東，且眾捷物流另一位持股的8%的股東周雪娜，與柿柿順實控人“周雪娜”同名，柿柿順的前實控人亦名為“張宏平”。而2021-2024年，眾捷物流與柿柿順存在共用企業聯系電話的情形。綜上所述，多位同名人員背后，永泰運與客戶、子公司及同名人員控制的企業或關系待解。

三、兩家子公司與第三方企業上演經營混淆異象，其中一家企業由子公司原高管共同控制

一波未平，一波又起。2023年，永泰運通過破產重整項目取得南鴻勝科技發展有限公司（以下簡稱“鴻勝科技”）和長沙永泰運化工物流有限公司（以下簡稱“長沙永泰運”）100%股權。截至2025年7月，梁宋滿系長沙永泰運的財務負責人，而同名“梁宋滿”持股的企業與鴻勝科技“撞號”。

3.1 鴻勝科技及長沙永泰運系子公司，梁宋滿2025年7月前任長沙永泰運財務負責人

據簽署于2025年9月29日的募集書，鴻勝科技、長沙永泰運均系永泰運全資子公司，其中，長沙永泰運曾用名為湖南新鴻勝化工有限公司（以下統稱“長沙永泰運”）。

據永泰運2023年年報（更正版），永泰運2023年3月20日董事會會議審議同意永泰運以自有資金合計不超過11,200萬元參與湖南鴻勝物流有限公司（以下簡稱“鴻勝物流”）、鴻勝科技、長沙永泰運等三家企業破產重整事項。據永泰運出具于2023年11月4日的完成股權過戶并變更法定代表人的公告，截至公告出具日2023年11月4日，前述三家企業股權過戶及變更法定代表人的工商變更登記手續已辦理完畢。

據市場監督管理局數據，2021年8月10日，長沙永泰運高級管理人員發生變更，變更前其高級管理人員包括戴飛鴻、戴飛龍、梁宋滿等人，變更后，其高級管理人員包括戴飛龍、梁宋滿等人。

2023年11月1日，長沙永泰運高級管理人員發生變更，變更前包括戴飛龍、梁宋滿等人，變更前后梁宋滿均任財務負責人。

2024年6月3日、2024年7月9日，長沙永泰運高級管理人員發生變更，變更前后，梁宋滿均為其財務負責人。2025年7月24日，長沙永泰運財務負責人由梁宋滿變更為吳肖霞。

可見，戴飛鴻、戴飛龍系長沙永泰運原高級管理人員，截至2025年7月，梁宋滿系長沙永泰運財務負責人。

“故事”剛剛開始。

3.2 2021-2024年鴻勝科技與同名“梁宋滿”持股企業共用電話，電話或歸屬于鴻勝科技

據市場監督管理局數據，湖南宏源工貿有限公司（以下簡稱“宏源工貿”）成立于1996年2月14日。截至查詢日2026年2月27日，宏源工貿的注冊資本為272.6726萬元，股東戴飛鴻、戴飛龍、梁宋滿出資額分別為95.4354萬元、95.4354萬元、81.8018萬元。

2021-2024年，宏源工貿的企業聯系電話均為0731-84****11，且同期，其職工基本醫療保險繳納人數分別為0人、4人、7人、5人。

經測算，截至查詢日2026年2月27日，戴飛鴻、戴飛龍、梁宋滿對宏源工貿分別持股35%、35%、30%。

值得注意的是，宏源工貿與鴻勝科技存在共用企業聯系電話的情形。

據市場監督管理局數據，2021-2024年，鴻勝科技的企業聯系電話均為0731-84****11。

2025年12月4日，經《金證研》北方資本中心致電114查詢得知，電話“0731-84****11”歸屬于鴻勝科技。

繼續關注永泰運其他子公司。

3.3 控股子公司圣旺泰從事園區化的綜合物流服務，三圣物流對圣旺泰持股44%

據永泰運2023年年報（更正版），南京圣旺泰物流科技有限公司（以下簡稱“圣旺泰”）系永泰運2023年新設的直接持股51%的子公司，且其業務性質為園區化的綜合物流服務。

據市場監督管理局數據，圣旺泰成立于2023年5月18日，截至查詢日2026年2月27日，圣旺泰的注冊資本為5,000萬元，股東分別為永泰運、南京三圣物流有限公司（以下簡稱“三圣物流”）、寧夏李旺物流有限公司，出資比例分別為2,550萬元、2,200萬元、250萬元。

測算可知，截至查詢日2026年2月9日，永泰運、三圣物流對圣旺泰分別持股51%、44%。

在此背景下，圣旺泰與一家物流數字化服務商共用電話。

3.4 2024年圣旺泰與物流數字化服務商貫郡匯共用聯系電話，電話或歸屬于三圣物流

據市場監督管理局數據，2024年，圣旺泰的聯系電話為025-58****85。

并且，截至查詢日2026年2月27日，南京貫郡匯科技發展有限公司（以下簡稱“貫郡匯”）的注冊資本為125萬元，其中，沈再明出資額為112.5萬元。2024年，貫郡匯的聯系電話為025-58****85，且其當年社保人數為10人。

經測算，截至查詢日2026年2月27日，沈再明對貫郡匯持股90%。

需要指出的是，據貫郡匯官網，截至查詢日2026年2月27日，貫郡匯聚焦物流企業“數字化建設”、“數智化商業”一體化賦能服務，其系物流數字化新基建服務商。

2025年12月4日，經《金證研》北方資本中心致電114查詢得知，電話“025-58****85”歸屬于三圣物流。

也就是說，永泰運兩家子公司均存在與其他企業“撞號”的情形。

簡言之，鴻勝科技及長沙永泰運均系永泰運2023年通過破產重整項目取得100%股權的子公司。截至2023年11月，戴飛鴻、戴飛龍、梁宋滿等人為長沙永泰運的高級管理人員。截至2025年7月，梁宋滿為長沙永泰運財務負責人。

在此背景下，同名的“梁宋滿”、“戴飛鴻”、“戴飛龍”齊作為股東“現身”宏源工貿，合計對宏源工貿持股100%，或系同一人。而2021-2024年，宏源工貿與永泰運子公司鴻勝科技共用企業聯系電話。另外，圣旺泰系永泰運從事園區化的綜合物流服務的控股子公司，而其2024年與物流數字化新基建服務商貫郡匯共用聯系電話。

四、結語

回看永泰運的收購情況，其2023年收購睿博龍并形成超六百萬元商譽，收購前即2022年該標的凈利潤為負。且該次收購協議約定的業績承諾期為2023-2025年，轉讓方承諾睿博龍2023-2025年各年度凈利潤平均不低于300萬元，而2023-2024年睿博龍凈利潤均為負，未完成業績承諾，計提業績補償逾九百萬元。

另外，永泰運孫公司湖北永泰運的財務負責人為張宏平。而同名“張宏平”2025年12月前控制的錦聯物流或系一家運輸企業，而永泰運申報創業板披露的一家客戶凱捷儲運曾與錦聯物流共用聯系方式。且永泰運客戶眾捷物流，與張宏平2024年3月前曾控制的柿柿順共用聯系電話，且眾捷物流的股東現永泰運子公司永港物流人員、實控人親屬的“身影”。種種異象之下，上述“關系網”或值得關注。

除此之外，截至2025年7月，永泰運子公司長沙永泰運的財務負責人為梁宋滿，且戴飛鴻、戴飛龍系長沙永泰運原高級管理人員。而2021-2024年，“梁宋滿”、“戴飛鴻”、“戴飛龍”控制的企業與永泰運子公司鴻勝科技共用企業聯系電話，或上演經營混淆異象。