案說公司法｜除名減資程序瑕疵，不影響善意相對人合理信賴

【裁判要旨】

1. 公司未實際召開股東會且未通知被除名股東，除名決議不成立；不同比減資未經(jīng)全體股東一致同意，減資決議無效。

2. 雖決議存在效力瑕疵，但公司據(jù)此已完成減資、增資并引入新股東，對外公示狀態(tài)持續(xù)兩年以上，善意相對人已產(chǎn)生合理信賴。

3. 適用外觀主義原則：撤銷登記將破壞交易安全與社會公眾信賴，故僅確認(rèn)決議無效/不成立，不予支持撤銷工商登記的請求。

【基本案情】

2021年1月7日的某咨詢公司章程約定，股東有嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益等情形時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)（擬被除名的股東的表決權(quán)不計算在內(nèi)）的股東書面同意，可以決議將其除名，并對除名決議的生效、通知程序、除名后果等作出規(guī)定。

2021年6月4日，某咨詢公司作出股東會決議：因劉某嚴(yán)重?fù)p害公司及各股東合法權(quán)益，其他股東均一致同意按照公司章程規(guī)定將其除名，并通知其限期轉(zhuǎn)讓股權(quán)或進行退股。同日，另一份股東會決議：同意劉某退出股東會，注冊資本減少210萬元。以上股東會決議簽字頁處郭某、谷某、馬某、許某、馮某、徐某手寫簽字，劉某未簽字。另有2021 年4 月17 日某咨詢公司股東會決議：同意劉某退出股東會，同意注冊資本減少210萬元。股東會簽字頁處情況同上。另查，某咨詢公司向登記機關(guān)提交的2021年6月6日的《某咨詢公司債務(wù)清償或擔(dān)保情況的說明》中陳述“某咨詢公司注冊資本由1000萬元減少到790萬元，本公司已于2021年4月18日在《B日報》報紙上登了減資公告”，但該減資公告實際刊登于2021年6月4日《B日報》。對此，北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局責(zé)令某咨詢公司改正上述違法行為，并罰款18萬元。

2021年6月7日，某咨詢公司注冊資本由1000萬元變更為790萬元，劉某退出股東。2021年6月11日，某咨詢公司注冊資本由790萬元變更為1000萬元。2022年3月11日新進自然人股東李某，持股比例為1%。2022年8月16日，馬某退出股東。截至目前，某咨詢公司股東為郭某、徐某、谷某、許某、馮某、李某。

劉某另提出如下訴訟請求：（1）確認(rèn)2021年4月17日股東會決議不成立；（2）確認(rèn)2021年6月4日減少注冊資本21 萬元的股東會決議無效；（3）確認(rèn)辦理撤銷減少注冊資本的登記；（4）本案的訴訟費用由某咨詢公司承擔(dān)。

【案件焦點】

在存在善意第三人的情形下，基于有效力瑕疵的公司股東會決議辦理的工商變更登記能否撤銷。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國民法典》第一百三十四條第二款

《中華人民共和國公司法》第二十二條、第四十一條、第四十三條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第五條、第六條

【典型意義】

1. 確立“效力確認(rèn)≠登記必撤”規(guī)則：決議瑕疵成立但善意第三人信賴已形成時，法院可僅作確認(rèn)判決，維持工商外觀穩(wěn)定。

2. 為“決議—登記—再交易”鏈條提供風(fēng)險緩沖：后續(xù)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成且社會公示的，撤銷前序登記將造成連鎖混亂，司法審慎干預(yù)。

3. 提示被侵權(quán)股東：發(fā)現(xiàn)決議瑕疵應(yīng)及時申請行為保全或撤銷登記，避免“事后兩年”因善意信賴形成而喪失恢復(fù)登記的可能。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 確認(rèn)2021年4月17日股東會決議不成立；

2. 確認(rèn)2021年6月4日減少注冊資本210萬元的股東會決議無效；

3. 駁回劉某其他訴訟請求；

4. 駁回某咨詢公司全部反訴請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第一中級人民法院（2023）京01民終【】號民事判決書