銳翔智能IPO疑云：貢獻(xiàn)業(yè)績和客戶的弟弟，為何不是共同實(shí)控人？

為何實(shí)控人弟弟承擔(dān)對(duì)賭回購義務(wù)？

作者｜卓瑪

編輯｜劉欽文

近年來，智能手機(jī)、平板電腦、可穿戴設(shè)備越來越多地出現(xiàn)在普通人的生活里，要想讓這些電子產(chǎn)品正常運(yùn)轉(zhuǎn)，需要一種叫作“FPC（柔性電路板）”的東西連接內(nèi)部組件作為信號(hào)傳輸?shù)拿浇椤?/strong>

因具備彎折性好、輕量化、工藝靈活等特點(diǎn)，F(xiàn)PC最早應(yīng)用于航天飛機(jī)等高精尖領(lǐng)域，后逐步擴(kuò)展至消費(fèi)電子、汽車、醫(yī)療、通訊等多個(gè)領(lǐng)域，受益于智能手機(jī)、汽車電子等行業(yè)的需求爆發(fā)，F(xiàn)PC成為近年來PCB（剛性電路板）行業(yè)各細(xì)分產(chǎn)品中增速最快的品類。

銳翔智能就是一家專業(yè)從事FPC（柔性電路板）領(lǐng)域智能制造裝備的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、新能源汽車等行業(yè)的智能制造領(lǐng)域，是東山精密（002384.SZ）、景旺電子（603228.SH）、立訊精密（002475.SZ）、鵬鼎控股（002938.SZ）等知名企業(yè)的合格供應(yīng)商。3月4日，該公司將在北交所迎來上會(huì)審核“大考”。

本次IPO，銳翔智能擬將所募資金用于智能制造基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

01

當(dāng)蘋果供應(yīng)商的供應(yīng)商，

年入5億沖刺IPO

在智能制造領(lǐng)域，F(xiàn)PC制造裝備一直被視為“硬骨頭”。相比于PCB，F(xiàn)PC體積小、重量輕、可彎折，但相對(duì)應(yīng)的是材料易變形、張力難控制。因此，FPC的貼裝工藝是電子組裝領(lǐng)域公認(rèn)的技術(shù)高地，其難度遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)的PCB。

《招股書》顯示，銳翔智能是一家根據(jù)客戶需求，專業(yè)從事FPC領(lǐng)域智能制造裝備的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，是行業(yè)內(nèi)少有的能提供FPC精密沖切、貼裝組裝、精密壓合等三大核心工藝智能制造裝備及整線自動(dòng)化解決方案的供應(yīng)商，產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、新能源汽車等行業(yè)的智能制造領(lǐng)域，助力客戶實(shí)現(xiàn)產(chǎn)線的智能化升級(jí)和生產(chǎn)效率的提升。

圖源：公司官網(wǎng)

經(jīng)過近20年的發(fā)展，銳翔智能通過不斷推出契合客戶需求的智能制造裝備及整線自動(dòng)化解決方案，以及高品質(zhì)的產(chǎn)品性能、穩(wěn)定的交付能力及快速響應(yīng)的技術(shù)服務(wù)，為iPhone提供零部件的著名“果鏈”企業(yè)東山精密、立訊精密等知名企業(yè)均成為公司客戶。

值得一提的是，據(jù)2025年胡潤全球富豪榜顯示，立訊精密的女掌門王來春以615億元的財(cái)富位列第362名，而東山精密背后的袁富根家族則以170億元的財(cái)富位列第1624名。

但銳翔智能由此也對(duì)大客戶形成較高依賴。其中，東山精密2022年—2024年及2025年上半年（下稱“各期”）均為銳翔智能的第一大客戶，分別實(shí)現(xiàn)銷售收入1.44億元、2.22億元、2.47億元和1.32億元，在公司主營業(yè)務(wù)收入中的占比分別為47.24%、54.41%、45.42%和49.9%。

對(duì)于北交所關(guān)于公司客戶集中度較高的原因及合理性的問詢，銳翔智能在《回復(fù)函》中表示，公司客戶集中度較高主要受下游領(lǐng)域集中度、智能制造裝備固有屬性和公司經(jīng)營策略等因素的影響。

值得注意的是，東山精密作為深度綁定蘋果的供應(yīng)商，近年來業(yè)績表現(xiàn)不佳，2022年—2024年分別實(shí)現(xiàn)收入315.8億元、336.51億元和367.7億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤23.68億元、19.65億元和10.86億元，營收雖然保持增長，但利潤卻持續(xù)下降。

而對(duì)于公司近年來對(duì)東山精密銷售額的持續(xù)上漲，銳翔智能稱是受益于東山精密FPC 業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，其對(duì)自動(dòng)化設(shè)備的需求不斷提升。

事實(shí)上，東山精密同樣存在大客戶依賴的問題，2025年第三季度其凈利潤不及預(yù)期，其中一個(gè)直接原因就是蘋果新機(jī)型的采購出現(xiàn)了延遲。相反，該季度軟板業(yè)務(wù)的增長，又得益于消費(fèi)電子新機(jī)型（即蘋果新機(jī)）的需求增長。

因此，銳翔智能雖不直接向蘋果進(jìn)行銷售，但同樣受蘋果影響較大，各期來源于果鏈的收入占比超50%。公司也坦承對(duì)果鏈存在依賴風(fēng)險(xiǎn)，表示若未來公司無法在果鏈的設(shè)備制造商中持續(xù)保持優(yōu)勢，將對(duì)經(jīng)營業(yè)績?cè)斐奢^大影響。

近年來，受勞動(dòng)力成本上漲、國際貿(mào)易爭端、多元化戰(zhàn)略等因素影響，蘋果逐步將其設(shè)立在中國境內(nèi)的供應(yīng)鏈向東南亞等地進(jìn)行轉(zhuǎn)移。基于此，銳翔智能配套設(shè)立了越南銳翔和泰國銳翔，以便開拓海外市場、減少業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。

銳翔智能各期由此分別實(shí)現(xiàn)外銷收入755.76萬元、2164.68萬元、3116.4萬元和4475.23萬元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的2.49%、5.3%、5.72%和16.91%。

總體來看，銳翔智能近年來業(yè)績實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定增長，2022年—2024年及2025年上半年分別實(shí)現(xiàn)營收3.11億元、4.1億元、5.45億元和2.65億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.52億元、0.93億元、1.21億元和0.58億元。

圖源：《招股書》

銳翔智能在《招股書》中還發(fā)布了2025年全年業(yè)績表現(xiàn)和2026年一季度業(yè)績預(yù)告。2025年，銳翔智能實(shí)現(xiàn)營收5.98億元，歸母凈利潤1.31億元。同時(shí)，公司預(yù)計(jì)2026年一季度實(shí)現(xiàn)營收1.8億元—1.95億元，同比增長8.16%—17.17%；預(yù)計(jì)單季實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.4億元—0.43億元，同比增長1.45%—9.16%。

不過值得一提的是，作為一家高新技術(shù)企業(yè)，銳翔智能的研發(fā)投入力度與行業(yè)可比公司存在較大差距，各期的研發(fā)費(fèi)用率分別為7.74%、7.98%、7.72%和5.74%，均低于13.08%、14.52%、13.76%和21.42%的行業(yè)可比公司均值。

圖源：《招股書》

02

兩兄弟分分合合攜手創(chuàng)業(yè)，

因未成為共同實(shí)控人遭問詢

在銳翔智能成長為FPC領(lǐng)域智能制造裝備供應(yīng)商背后，是陳良華和陳良柱兩兄弟分分合合、攜手創(chuàng)業(yè)的故事。

2006年10月，生于1972年9月的陳良華和胡冰共同投資設(shè)立了銳翔智能的前身銳翔有限。生于1976年12月的陳良華之弟陳良柱也在公司成立不久后加入，并任公司制造課兼營業(yè)課課長，但他并不持有股份也不參與公司的重大經(jīng)營決策。

隨著銳翔有限的發(fā)展壯大，因陳良柱擁有較為豐富的人脈資源和較強(qiáng)的市場開拓能力，為進(jìn)一步拓展公司業(yè)務(wù)，2010年12月，陳良華和胡冰決定以股權(quán)贈(zèng)予方式引入陳良柱共同經(jīng)營，陳良柱由此以0對(duì)價(jià)獲贈(zèng)公司20%的股權(quán)。

而后續(xù)由于陳良柱和陳良華在銳翔有限的重大投資事項(xiàng)上存在分歧，疊加陳良柱的個(gè)人發(fā)展規(guī)劃，陳良柱于2017年10月完全退出了銳翔有限的股權(quán)投資和經(jīng)營管理。

不過陳良柱在退出前，在2014年9月創(chuàng)立了蘇州銳翊，該公司和銳翔有限同樣主營智能制造裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，但側(cè)重的工藝流程環(huán)節(jié)有所不同，蘇州銳翊主要生產(chǎn)精密壓合工藝相關(guān)的設(shè)備，銳翔有限主要生產(chǎn)精密沖切工藝相關(guān)的設(shè)備。

在陳良柱的經(jīng)營下，蘇州銳翊同樣表現(xiàn)良好，2021年的營收和資產(chǎn)總額分別為1.13億元和0.89億元。

圖源：《招股書》

但2022年4月，銳翔有限與蘇州銳翊突然實(shí)施了重組，陳良柱以蘇州銳翊70%的股權(quán)作價(jià)2171.68萬元和貨幣2272.76萬元認(rèn)繳銳翔有限新增注冊(cè)資本。重組后，蘇州銳翊成為銳翔有限的全資子公司，陳良柱成為銳翔有限的董事，同時(shí)擔(dān)任蘇州銳翊的總經(jīng)理。

銳翔智能在《招股書》中表示，此次資產(chǎn)重組有利于公司避免同業(yè)競爭并減少關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)有利于豐富公司產(chǎn)品種類，形成協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而增強(qiáng)公司市場競爭力。

值得一提的是，《回復(fù)函》顯示，重組完成后，蘇州銳翊2022年—2024年及2025年上半年分別實(shí)現(xiàn)營收0.93億元、1.73億元、1.9億元和0.94億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-921.2萬元、3086.04萬元、3110.39萬元和1935.16萬元。

而同期銳翔智能單體分別實(shí)現(xiàn)營收1.75億元、1.99億元、1.73億元和0.78億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3134.54萬元、6369.98萬元、4465.71萬元和2196.13萬元。

蘇州銳翔的業(yè)績水平已與銳翔智能單體大致相當(dāng)。

不止于此，《回復(fù)函》顯示，2022年—2024年及2025年上半年，銳翔智能分別導(dǎo)入新客戶31家、16家、27家和12家，其中分別有11家、6家、13家和7家來自蘇州銳翔，蘇州銳翔是銳翔智能的第一大新增客戶來源方。

圖源：《回復(fù)函》

明明自己也有實(shí)力，為何還要和哥哥合并重組？

實(shí)際上，重組完成后，銳翔有限火速于2023年4月引入了深創(chuàng)投等外部股東，重組的目的也浮出水面：陳良柱以個(gè)人名義和新股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議，如若銳翔智能未能在2027年12月31日前實(shí)現(xiàn)上市，則他個(gè)人須承擔(dān)“保本+8%年化利息”的回購義務(wù)，責(zé)任上限鎖定為其持有的490.02萬股限售股權(quán)，回購全部股份最高對(duì)價(jià)為4378.49萬元。

雖然目前由于銳翔智能向北交所遞交了上市申請(qǐng)而終止了股權(quán)回購條款，但若上市失敗將恢復(fù)。

2023年11月，銳翔有限改制為銳翔智能，并于2023年12月在證監(jiān)會(huì)廣東證監(jiān)局進(jìn)行了上市輔導(dǎo)備案。2024年9月，銳翔智能在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

頗值得玩味的是，截至目前，陳良柱僅是直接持有銳翔智能12.23%的股權(quán)、間接持股2.6%的第二大股東，是公司董事，但未任公司高管，也不是公司實(shí)控人。

而陳良柱的哥哥陳良華截至目前直接持有銳翔智能4.89%的股份，并通過五家公司間接控股49.68%，合計(jì)控制公司54.57%的股份，是公司實(shí)控人，并任公司董事長兼總經(jīng)理。

圖源：《招股書》

不過，在監(jiān)管方的問詢下，陳良柱于2026年2月已與陳良華簽署協(xié)議，成為一致行動(dòng)人。

至于為什么未將陳良柱認(rèn)定為銳翔智能的共同實(shí)控人，公司在《回復(fù)函》中表示，陳良柱是陳良華的弟弟，是旁系親屬，不屬于直系親屬范圍，且陳良柱的持股比例和表決權(quán)比例相對(duì)不高，對(duì)公司經(jīng)營和發(fā)展未達(dá)到實(shí)際控制的程度；同時(shí)，重組完成后，陳良柱的實(shí)際任職情況對(duì)公司決策未具有重大影響，因此未將陳良柱認(rèn)定為共同實(shí)控人具有合理性。不存在規(guī)避監(jiān)管或核查的理由和動(dòng)機(jī)。

至于此前為什么陳良華與陳良柱未構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，銳翔智能在《回復(fù)函》中表示，兩人決策相互獨(dú)立，未簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成一致行動(dòng)安排，且相互之間的合伙關(guān)系不構(gòu)成在經(jīng)濟(jì)利益上的深度綁定，不存在達(dá)成一致行動(dòng)約定的理由和動(dòng)機(jī)，也不存在通過未認(rèn)定為一致行動(dòng)人規(guī)避監(jiān)管或核查的理由和動(dòng)機(jī)。

展望未來，銳翔智能表示將重點(diǎn)完善FPC干制程全工藝設(shè)備布局，并加強(qiáng)向下游模組組裝領(lǐng)域及相關(guān)領(lǐng)域延伸，同步布局半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥等新興領(lǐng)域，以構(gòu)建業(yè)績的多元化增長引擎。

你看好銳翔智能的此次上市嗎？

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