全國政協委員、中泰證券總經理馮藝東：上市公司并購重組應更注重質效

全國政協十四屆四次會議于3月4日在北京開幕。本次會議上，全國政協委員、中泰證券股份有限公司總經理馮藝東帶來了他對資本市場若干問題的思考，其中對進一步完善上市公司并購重組提出了他的看法。

近年來，隨著中國經濟結構持續優化升級，上市公司并購重組在資源整合、產業升級和培育新質生產力中的作用愈發凸顯。證券監管部門陸續出臺多項政策，持續釋放改革紅利，并購重組市場整體活躍度顯著提升。

根據Wind統計數據，2025年，A股上市公司共開展并購重組4801次，并購金額約2.97萬億元，較2024年分別同比增長5.45%和16.68%。

然而，在市場規模持續擴大的同時，實操層面的問題逐漸暴露。馮藝東指出，當前上市公司并購重組仍存在審核周期偏長、部分重組質效偏低、支付方式較為單一、“忽悠式并購”風險等問題。如何推動并購重組從“做大規模”轉向“做優質量”，成為市場各方關注的焦點。

全國政協委員、中泰證券股份有限公司總經理馮藝東/受訪者供圖

推動并購重組提速增效

經濟觀察報：你提到上市公司并購周期相對較長，具體表現在哪些方面？在優化審核機制方面，你有哪些具體建議？

馮藝東：盡管監管層已經推出了“簡易審核”“小額快速”“綠色通道”等便利化措施，但從實際運行看，這些政策的門檻相對較高，大多數普通并購項目仍需要經歷較長的審核流程。2025年已審結的上市公司并購重組事件中，從受理到審結的平均審核周期為171天，最長為546天。這對企業尤其是處于產業窗口期的項目而言，可能會錯失市場機遇。

為此，我建議優化審核流程，提高并購重組效率。一是進一步擴大“簡易審核”程序的適用范圍。除優質大市值公司外，可考慮將政策紅利延伸至產業鏈上下游整合、專精特新企業并購等符合國家戰略導向的交易類型。

二是細化“綠色通道”審核機制標準。目前“綠色通道”為導向性政策，建議比照“簡易審核”程序制定實施細則，可按照上市公司和標的所屬行業、所處板塊、并購規模等出臺具體的審核流程和量化標準，提高政策實施效果。

經濟觀察報：除了效率問題，你如何看待部分并購重組“質效偏低”的現象？哪些措施可以用來提高并購質量？

馮藝東：部分上市公司并購重組后營業收入和凈利潤不升反降。2023年已完成的1554家上市公司并購重組中，2024年分別有713家出現營業收入下滑、857家出現凈利潤下滑。此外，部分并購事件中出現標的公司對賭期內或期滿后業績“變臉”以及財務造假，嚴重損害了上市公司和投資者利益。

對此，我認為應完善并購交易監管體系，提高并購重組質量。一是完善業績評價標準和信息披露要求。將產品研發、業務整合、核心人員留存等非財務指標納入業績承諾指標體系。目前標的公司僅披露年度審計報告，建議在業績承諾期限內，增加對標的公司重大財務信息、重大事項進展、核心人員變動等信息的披露要求。

二是建立并購整合效果長期跟蹤與評價機制。由地方金融局、證監局聯合對本地上市公司重大并購項目后一段時間的整合效果進行跟蹤評估，提供必要的協調服務，并將并購整合成效納入上市公司高質量發展評價體系。

豐富支付工具與強化風險防控

經濟觀察報：在并購支付方式方面，當前市場存在哪些結構性問題？為什么有必要推廣多元化支付工具？

馮藝東：目前，上市公司并購支付方式較為單一，以現金為主，股權和債權支付的比例偏低。2025年，4801起并購事件中涉及現金支付的有3808起，而涉及股權支付的事件僅199起、占比為4.14%，涉及債券/債權支付的事件僅91起、占比為1.90%。這種結構一方面加大了企業資金壓力，另一方面也限制了資本工具在資源配置中的功能發揮。

我認為推廣多元化支付工具可以緩解上市公司資金壓力。為此，我建議健全債權支付支持體系，進一步擴大并購貸款的試點范圍，在全國范圍內推動商業銀行發展專項并購貸款產品；支持符合條件的企業發行并購債券，以及以標的資產未來收益為支持的資產證券化產品。

此外，建議大力發展并購基金，鼓勵國家及地方層級的引導基金設立并購主題子基金，引導社會資本投向重點產業的整合升級；建立并購標的項目庫與信息平臺，動態梳理和發布各產業鏈中具有并購價值的標的項目信息，提高交易效率。

經濟觀察報：你如何看待近年來市場上出現“忽悠式并購”等問題？你認為如何從制度上防范這類風險？

馮藝東：近年來，個別上市公司借發展“第二增長曲線”的名義，披露缺乏合理商業邏輯的重組預案，后續重組方案未能實施，引發股價大幅波動，大股東趁機高位減持，給中小投資者造成重大損失。

我建議強化并購重組風險防控，保護中小投資者利益。一是在“事前”強化信息披露。嚴格要求上市公司在預案中詳細披露跨界并購的“必要性、合理性及可行性”，特別是對標的資產所在行業的理解、后續整合管理能力的評估以及潛在風險的應對預案，使投資者能夠獲取信息進行價值判斷。

二是在“事后”加強對“終止重組”項目的回溯監管與違規懲戒。建立并嚴格執行回溯核查機制，重點分析其停牌期間及前后的股價異動、內幕信息管理和重要股東減持情況。若發現存在利用重組信息炒作股價、配合減持套現等損害投資者利益的違規違法線索，依法從嚴從快查處。

（作者 王惠）

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王惠

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