東睦股份“掃尾”上海富馳：關鍵交易條款調整，國資戰投“曲線”成股東

時隔一年有余，3月5日晚間東睦股份（600114.SH）為全面掌控核心子公司上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱“上海富馳”）而發起的收購案，在歷經監管問詢后迎來了關鍵性的方案調整。

最新公告顯示，此次針對上海富馳剩余34.75%股權的收購案，東睦股份最終調整了交易案中的多處重要條款，比如下調上海富馳相對應股權的價值，延長了鎖定期，制定了業績承諾條件，在外界看來東睦股份此舉就是為了盡快將上海富馳余下的股權盡快收入囊中，這也意味著此次關聯交易正走向最終落地。

值得注意的是，在這場收購行動中，上海富馳重要的戰略投資者深圳市遠致星火私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“遠致星火”）雖未等來標的公司的獨立上市，卻通過“換股”成功搖身成為上市公司的股東，完成了從標的公司投資人到上市公司戰略股東的跨越。

收購案或接近收尾

自2025年2月啟動對上海富馳剩余股份的收購計劃以來，東睦股份的這份關聯交易案便備受市場關注。

根據最新披露的公告，交易方案在多個層面進行了實質性調整：首先，最直接的調整體現在交易對價的大幅下調。根據公告，經重新協商，本次收購上海富馳34.75%股權的整體交易價格，從最初擬定的73,462.54萬元下調至67,347.11萬元，下調幅度約為8.3%。其中，最大交易對方遠致星火的交易對價從33,519.30萬元降至30,729.03萬元，創始人股東鐘偉的對價也從26,496.09萬元調整為24,290.37萬元。相應的，支付現金對價總額從18,680.21萬元減少至15,355.05萬元，配套募集資金總額也同步從54,782.33萬元調減至51,457.17萬元。

其次，方案新增了關鍵的業績承諾與補償機制，這也是此前版本所沒有的。本次交易明確，作為業績承諾方的寧波華莞、寧波富精兩家企業，承諾上海富馳在2026年至2028年期間，扣除非經常性損益后的歸母凈利潤將分別不低于22,195.99萬元、23,733.94萬元和23,392.36萬元。若未達承諾，業績承諾方將以股份或現金方式進行補償。

不過從目前上海富馳已經披露的2025年前6個月業績數據看，要達成上述條件或許并非難事。

圖源：公告

再次，股份鎖定期被顯著延長并加上了嚴苛的補充條款。針對寧波華莞、寧波富精獲得的股份，鎖定期從原來的12個月大幅延長至36個月，并且鎖定期需持續至業績補償義務履行完畢之日（以較晚者為準）。更為嚴格的是，方案新增了一項“股價保衛”條款：交易完成后六個月內，若東睦股份股價連續20個交易日低于本次發行價，或六個月期末收盤價低于發行價，兩家股東的鎖定期還將自動再延長至少六個月。

多個關鍵性的條款的調整，也被外界視為交易即將完成的重要信號。

不過最終完成交易，東睦股份并非100%完成對于上海富馳的控股，遠致星火仍將保留1%的股權。對此上市公司表示，其主要目的在于“保護其作為戰略投資人的權益”，而非主動干涉經營。

遠致星火“換道”入股

本次交易的另一大看點，在于重要戰略投資者遠致星火的角色轉換。

最初，遠致星火于2023年11月向上海富馳增資2.82億元，獲得其15%股權，其投資協議中包含了“五年內未上市則觸發回購”的條款。彼時，上海富馳業績尚處于波動之中。2021-2023年，上海富馳凈利潤分別為-2586萬元、3014萬元、-5561萬元。

如今，隨著東睦股份啟動對上海富馳剩余股權的全面收購，上海富馳作為標的獨立上市的計劃已基本無望。然而，在虧損時入局的遠致星火并未“空手而歸”。

在此次交易中，遠致星火放棄了現金對價，全部選擇以獲取東睦股份新股的方式進行交易。據公告計算，交易完成后，遠致星火將持有東睦股份約3.14%的股權。這一“換股”操作，使得遠致星火將其在上海富馳的股東權益，平滑轉換為對更大平臺——上市公司東睦股份的直接持股權。

圖源：公告

有著深圳市國資委背景的遠致星火，也被東睦股份視為未來能在業務協同、資源賦能等方面帶來助力的關鍵。盡管其交易對價較評估值有約13.26%的溢價，但東睦股份方面坦言，這是考慮到其承擔了更長的自愿減持限制（36個月內減持不超過60%），該溢價被視作商業協商的綜合體現。

支撐這場收購溢價底層的邏輯，則是上海富馳基本面的顯著改善。根據東睦股份提供的數據顯示，上海富馳在經歷2023年5561.63萬元的虧損后，業績在2024年實現根本性反轉，凈利潤達到1.67億元，2025年前5個月更是交出了約1.6億元的盈利水平。業績扭轉主要得益于“大客戶新產品上市以及上海富馳折疊機鉸鏈模組能力提升，訂單量增加”。主營業務毛利率也從2023年的19.21%提升至2025年的25.46%。

對于收購方東睦股份而言，此次收購是其鞏固MIM（金屬注射成形）核心戰略的關鍵一步。自2020年首次收購上海富馳75%股權切入MIM領域后，此次進一步收購至99%股權，將“充分發揮粉末冶金壓制成形技術與粉末冶金注射成形技術的互補性和協同性”。從上市公司自身業績看，東睦股份2025年前三季度的財務報告也顯示其營收與利潤均有不錯增長，整體經營態勢穩健，為其持續進行產業整合提供了財務支撐。( 文 | 公司觀察，作者 | 曹晟源 ，編輯 | 鄧皓天 )