國家級基金即將“破土而出” 代表委員熱議并購重組

來源：上海證券報

3月6日，國家發展和改革委員會主任鄭柵潔在十四屆全國人大四次會議經濟主題記者會上表示，今年將會同財政部、中國人民銀行等部門設立國家級并購基金，進一步暢通創業投資退出渠道，提高創業資本周轉效率，預計會引導撬動各類資金規模超過1萬億元。

2026年是“十五五”規劃開局之年，并購重組作為資本市場優化資源配置、推動產業升級、培育新質生產力的核心工具，成為今年全國兩會熱議的焦點話題。政府工作報告提出，“加強科技創新全鏈條全生命周期金融服務，對關鍵核心技術領域的科技型企業，常態化實施上市融資、并購重組‘綠色通道’機制，以科技金融支持創新創造”。

連日來，來自學界、產業界、金融界的多位代表委員，分別從宏觀政策、產業發展、金融創新等維度建言獻策，探討資本市場以并購重組賦能實體經濟的路徑，凝聚起“制度松綁、產業聚力、資本賦能”的發展共識。

宏觀定調

以并購重組之“矛”

攻轉型升級之“盾”

2024年以來，新“國九條”、“并購六條”、“科創板八條”等政策紅利持續釋放，A股并購重組市場活力迸發。據Wind數據統計，2025年上市公司作為競買方新增披露并購交易1482單，其中重大資產重組達131單，相比2024年同期的73單近乎翻倍。

在經濟轉型升級進入深水區的背景下，多名代表委員認為，應當持續深化并購重組市場化改革，充分釋放資本市場資源配置效能，既要通過制度松綁釋放市場活力，也要通過嚴監管規范市場秩序，讓并購重組不再是資本套利的“游戲場”，進而成為經濟轉型與產業躍遷的“助推器”。

“并購重組是銜接‘十五五’規劃產業發展目標、打通產業發展堵點、激活產業發展動能的重要抓手?！比珖f委員、中聯資產評估集團有限公司董事長范樹奎這樣評價并購重組的戰略意義。他建議從政策引導、專業效能、資本渠道三大維度發力，充分釋放并購重組市場活力。

范樹奎發現，傳統產業在數字化、智能化、綠色化升級方面需求迫切，但多數傳統企業囿于并購認知薄弱、缺乏運用并購手段轉型的意識和能力，亟須通過并購突破轉型發展瓶頸。而對于量子科技、具身智能等未來產業而言，技術迭代快且未形成盈利模式，需國家級基金引導培育投入，通過并購來整合技術、人才等核心要素，實現其產業價值。

針對科創板、創業板等不同板塊的特點，范樹奎建議：“持續出臺指導精準并購的重組政策。要探索市場化定價機制，推出科創板并購重組定價的差異化政策；同時，也要建立B股重組盤活機制，出臺鼓勵上市公司跨境并購政策，讓企業能在全球范圍內配置資源?！?/p>

從企業實際操作層面來看，并購重組市場還有怎樣的制度優化空間？

全國政協委員、中泰證券總經理馮藝東結合市場數據，從審核流程、交易監管、支付工具、風險防控四方面提出優化建議。他認為，應當進一步擴大“簡易審核”程序適用范圍，細化“綠色通道”審核機制標準，同時建立并購整合效果長期跟蹤與評價機制，事前強化信息披露，事后加強對“終止重組”項目的回溯監管與違規懲戒。在多元化支付工具方面，他建議健全債權支付支持體系。

產業突圍

以整合之策

解“內卷”之困

當前，部分行業面臨無序競爭等發展困境，轉型升級需求迫切。政府工作報告提出，深入整治“內卷式”競爭。

整治“內卷”究竟要治什么、怎么治？產業界代表委員紛紛建言，以并購重組破解行業內卷，推動產業向高端化、集約化發展，助力全國統一大市場建設。

以光伏行業為例，全國人大代表、TCL創始人李東生表示，化解產能過剩的路徑之一，是通過市場化兼并重組，支持頭部企業開展產業整合，減少無序競爭的經營主體，以需定產實現供需平衡。

作為行業資深從業者，李東生從制度、融資、審核三方面提出“破局之道”，建議出臺配套政策，允許國資基金和地方政府在資產退出過程中依法合規實現國有資產減值，破除落后產能出清的制度障礙；建議引導金融機構積極為產業并購提供融資支持，為光伏上市公司的兼并重組設立審核綠色通道，提升產業整合效率。

全國人大代表、隆基綠能董事長鐘寶申也將并購重組作為光伏行業“反內卷”的核心舉措。他建議，鼓勵行業兼并重組，堅持扶優限劣，提升行業集中度。

不過，在實務操作中，企業并購仍面臨不少“隱形”門檻。

全國政協委員、民革廣東省委會副主委何杰特別關注到稅務處理這一瓶頸。他舉例稱，不少備受市場關注的“明星”企業并購案例，最后因稅務處理問題遭遇瓶頸。他分析稱，吸收合并或股權置換在商業實質上屬于結構性整合，并未實現資產變現，但在特定認定口徑下，可能被視同資產轉讓，從而形成較大稅負，導致企業或股東在尚未獲得實際收益時承擔即期稅款，形成現金流錯配，因此他建議優化并購重組稅務政策。

資本賦能

以“活水”之利

強支撐之效

金融工具的創新與完善，是并購重組市場活力釋放的重要支撐。并購基金如何更好地參與市場重組，成為金融界代表委員討論的焦點。

全國政協委員、中信資本董事長張懿宸今年再次關注并購基金發展。據張懿宸介紹，當前有超10萬億元規模的私募股權基金正進入集中退出周期，其持有的資產中不乏細分領域“隱形冠軍”等優質標的。私募股權基金既能為上市公司并購擴張、優化產業布局提供堅實支撐，也能有效破解一級市場退出“堰塞湖”的難題。

“未來可以進一步鼓勵并購基金深度參與上市公司并購重組，推動產業整合和資源優化，同時優化合格境外有限合伙人（QFLP）稅收安排，在穩外資、擴大開放中提升資本市場的國際競爭力?！睆堒插吩诮邮苌虾ＷC券報記者采訪時表示，建議在符合公平原則前提下適度放寬業績承諾、關聯交易等方面的約束。同時，他還建議，完善基金正常退出機制，推廣S基金、接續基金等工具，幫助并購基金在合規框架下實現平穩退出。

全國人大代表、北京證監局原局長賈文勤同樣將目光鎖定在并購基金上。她對上海證券報記者表示，我國并購基金發展仍處于早期階段，在“募、投、管、退”各環節均存在難點。

為此，賈文勤建議：探索實施分類監管，體現扶優限劣導向；支持險資、養老金等長期資本投資并購基金，支持外資通過QFLP參與境內企業重組整合；探索建立高收益債券市場，允許并購基金適當運用杠桿；考慮推動新三板市場成為并購基金的企業資源庫，將針對上市公司重組的稅收優惠政策適用范圍從公司制企業擴展到有限合伙制基金。