案說公司法｜未完成減資程序導致回購不能，不當然構成違約

【裁判要旨】

1. 目標公司與股東簽訂“對賭”式《退股協議》，約定回購股權并減資，但完成減資是回購付款的法定前置條件；未完成減資的，屬于“一時履行不能”，目標公司暫不承擔退還出資款及逾期利息責任。

2. 投資人請求逾期利息實質是以違約金形式變相抽回出資，違反《公司法》第35條“股東不得抽逃出資”的強制性規定，亦缺乏合同明確約定，故不予支持。

3. 投資人明知目標公司負債高達兩千余萬元、存在減資障礙，仍簽約退股，應自擔商業風險；目標公司無主觀過錯且未承諾“減資不成即賠”，不承擔違約責任。

【基本案情】

2016年7月18日，武某與李某簽訂《股權轉讓協議》，約定：武某將其在某科技公司部分認繳出資300萬元占注冊資本15%的股權以300萬元價格轉讓給李某。后劉甲、武某、劉乙與某機器人系統公司、李某簽訂《補充協議書》，約定：（1）李某出資300萬元，占15 %；（2）股權轉讓以及股東會決議簽署后3個工作日內，李某向某科技公司指定賬戶支付股權轉讓金150萬元，同時其他股東協助其完成公司章程的變更。待工商局股權變更完成生效日起3個工作日內，李某向某科技公司指定的賬戶支付剩余股權轉讓金150萬元等。

2016年7月18日，某科技公司召開股東會，全體股東出席，形成決議：同意由劉甲、武某、劉乙、某機器人系統公司、李某組成新一屆股東會并重新確認股權，李某以貨幣方式出資300萬元占注冊資本的15%并同意修改后的章程。

2019年11月20日，李某、某科技公司、劉甲、劉乙、武某、某機器人系統公司簽訂《退股協議》, 約定：（1）全體股東同意李某退出持有的某科技公司全部股權。（2）李某退出某科技公司股權的方式：①某科技公司回購李某股權并減少注冊資本或以轉讓他人的方式完成退股。②在減資過程中，如果某科技公司、劉甲找到第三方受讓人，某科技公司可終止減資程序，改由他人受讓李某股權而完成李某退股，并在上一款約定的減資程序完成時限內完成股權轉讓變更登記手續。（3）李某退股對應的退股款為300萬元，分6期支付，最后一期為2021年6月30日支付50萬元……（6）某科技公司在本協議簽訂后90個工作日內完成回購及減資或尋找到接受甲方股權的受讓方并完成股權轉讓的變更登記手續，此外，《退股協議》還約定了其他內容。

2019年11月20日，某科技公司召開股東會會議，并形成決議：（1）公司減資300萬元或者以第三方受讓的方式同意李某退出公司股東；（2）即日起辦理相關手續。2022年12月2日，李某向劉甲郵寄《律師函》，要求某科技公司向李某支付全部退股款本金共計300萬元，并按《退股協議》之約定支付逾期付款利息，同時盡快辦理相關退股手續。庭審中，某科技公司表示因公司負債無法完成減資程序，故無法回購李某的股權， 此外部分某科技公司的股權在2017年12月29日至2020年12月28日被司法凍結，也導致某科技公司無法為李某辦理減資手續。故李某訴至法院，要求某科技公司回購李某股權，并支付利息，并要求劉甲承擔連帶保證責任。

【案件焦點】

目標公司未完成減資程序而無法履行回購義務時，是否應支付違約金。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第六百九十二條、 第七百零一條

【典型意義】

1. 明確“減資完成”為對賭回購付款的法定閘門：未履行減資程序，目標公司可暫拒付款且不承擔遲延利息，防止變相抽逃出資。

2. 為投資人敲響風險警鐘：簽約前應評估目標公司負債及減資可行性；欲鎖定退出收益，須在協議中明確“減資不成即賠”等違約責任條款。

3. 督促目標公司積極行權：雖暫免責，但仍應在合理期間內推動減資或尋找第三方受讓，否則可能因怠于履行被認定存在過錯而擔責。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 被告某科技公司給付原告李某利息損失，于本判決生效之日起七日內付清；

2. 駁回李某的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷北京市通州區人民法院（2023）京0112民初【】號民事判決第一項；

2. 駁回李某的全部訴訟請求。

【案例來源】

北京市第三中級人民法院（2024）京03民終【】號民事判決書