鴻富誠新材料老板娘哪兒來的百萬港元外匯？借貸港元違反外匯管理法規嗎？

細節不容忽視！

上周，深圳市鴻富誠新材料股份有限公司（下稱鴻富誠新材料）完成了深交所的第一輪問詢回復，鴻富誠新材料主要從事導熱界面材料、電磁屏蔽材料、吸波材料等電子功能材料的研發、生產。

翻看鴻富誠新材料的股東結構能發現一個細節。

工商登記資料顯示這家公司迄今都沒有做過股權結構、股東名單的變更。

截圖來自鴻富誠工商資料

目前的工商資料顯示，這家公司仍然是兩名股東趙建平、孫愛祥。而鴻富誠新材料的招股書卻顯示，2022年至今共進行了3次增資、1次資本公積轉增股本和1次股權轉讓，目前的公司股東中除了趙建平、孫愛祥外，有機構股東、有員工持股平臺、還有企業。而且在招股書披露的名單中，鴻富誠新材料應該也是向交易所申請了部分豁免權限。一般而言，類似鴻富誠新材料這類IPO企業一旦上市，資深的股民都會將其歸為具體一類題材。

鴻富誠新材料招股書所展現的細節不止這一點，交易所還仔細詢問了關聯方資金拆借。事情起因是，鴻富誠新材料老板娘蔣鐘芬曾向鴻富誠新材料的境外子公司借出過港元外幣，招股材料對外披露的具體情況如下：

“2024年10月香港鴻富誠需要支付納米及先進材料研發院有限公司的委外研發費用，而其賬面資金不足，為了不影響研發進度，香港鴻富誠于2024年10月向蔣鐘芬借入130萬港元，用于支付納米及先進材料研發院有限公司的委外研發費用。蔣鐘芬已于2024年10月28日與香港鴻富誠簽訂《借款協議》，借款期限為自2024年10月28日至2025年1月27日。2025年1月25日，蔣鐘芬與香港鴻富誠簽訂《借款展期協議》，展期后的借款期限自2025年1月28日起至2025年12月31日止。香港鴻富誠已于2025年6月12日歸還70萬港元，剩余60萬港元尚未歸還”。

事情就是這么個事情，交易所問的主要是鴻富誠新材料財務內控的問題。

這里藏著一個易被忽視的細節。

蔣鐘芬借給子公司香港鴻富誠的130萬港元大概折十六七萬美元，目前我國資本項目的外匯管制并未開放，所以蔣鐘芬出借的港元是怎么來的？又是如何出去的呢？

根據個人外匯管理辦法第二十一條規定，“境內個人向境外提供貸款、借用外債、提供對外擔保和直接參與境外商品期貨和金融衍生產品交易，應當符合有關規定并到外匯局辦理相應登記手續。”

那么鴻富誠新材料老板娘蔣鐘芬在把港元借給子公司之前，她向外匯局辦理相應登記手續了嗎？答案不知道，但無非三種可能：

一是向外匯局辦理手續了，不受處罰。但是此類業務目前還是銀行機構在做，個人通過外匯局對外合規放貸有無可能性呢？可能性應很小很小。

二是沒有登記辦理手續，可能要受到處罰。

三是沒有辦理合法合規登記手續也沒有受到處罰，這種可能性在于鴻富誠新材料老板娘蔣鐘芬要擁有境外居留權或境外國籍（下稱“境外可能”）。這種“境外可能”大概率不會受到外匯法律法規管制，不過一旦出現“境外可能”又將會給鴻富誠新材料老板孫愛祥帶來某些不確定。

為什么？

鴻富誠新材料主要從事導熱界面材料、電磁屏蔽材料、吸波材料等電子功能材料的研發、生產。鴻富誠新材料招股書說明這些材料也可廣泛應用于“航空、航天、艦船等領域”。

任何一個稍有資歷的投資者都明白，鴻富誠新材料公開的產品應用范圍與目前熱門題材是具有一定相似性的。這些公開資料來自于鴻富誠新材料對外發布的招股書、回復問詢、對外公開專利、招股書公開的合作單位等相關內容。

還有一個關鍵細節在于：一家公司一旦涉及相應資質，其企業負責人與其配偶都會受到身份要求，比如企業關鍵人員不能與境外人員有婚姻關系。

當然，從目前鴻富誠新材料公布的前五大客戶和下游市場來看，其似乎并沒有從事此類業務，而且鴻富誠新材料招股書也沒有披露其是否具有、應當具有相應資質。

站在投資者的角度來看，既然一家公司對外公開了招股書，那就應該妥善且誠實地披露能披露的公司運營資料。

A股這么多類似行業的上市公司，信披工作照樣不都做的挺好嗎？

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