是什么“稿費(fèi)”，讓做五金的公司花了一千多萬？

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2018年，因買賣合同糾紛，常新公司將遠(yuǎn)杰公司訴至法院。經(jīng)法院判決、執(zhí)行后，遠(yuǎn)杰公司依舊未能清償債務(wù)。

常新公司向法院申請(qǐng)查詢遠(yuǎn)杰公司的工商內(nèi)檔資料及銀行流水，發(fā)現(xiàn)2012年至2017年間，該公司以“稿費(fèi)”等名義向股東老杰、小杰父子轉(zhuǎn)賬累計(jì)一千余萬元。但遠(yuǎn)杰公司經(jīng)營(yíng)范圍為塑膠制品、五金等，不可能有相應(yīng)費(fèi)用支出。不僅如此，遠(yuǎn)杰公司每次收到客戶款項(xiàng)后，會(huì)立即將資金轉(zhuǎn)至股東個(gè)人賬戶，隨后股東賬戶又迅速向第三方支付款項(xiàng)。

感覺利益受損的常新公司訴至法院，主張老杰、小杰為遠(yuǎn)杰公司實(shí)際控制人，將公司大量款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶，削弱了公司對(duì)外償債能力，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院梳理遠(yuǎn)杰公司銀行流水發(fā)現(xiàn)，多年來，老杰、小杰父子以“稿費(fèi)、演出費(fèi)等勞務(wù)收入”的形式匯走公司大量款項(xiàng)。遠(yuǎn)杰公司一般是在收到他人支付的款項(xiàng)后隨即以前述名義匯入父子倆的個(gè)人賬戶中，父子倆在收到公司匯款后，隨即將相應(yīng)款項(xiàng)支付給客戶或用于繳稅。

根據(jù)上述轉(zhuǎn)賬情況，結(jié)合老杰、小杰二人實(shí)際100%持股遠(yuǎn)杰公司且均在公司任職等情況，可以看出二人作為公司股東及經(jīng)營(yíng)者，在經(jīng)營(yíng)遠(yuǎn)杰公司期間通過控制公司的方式將大量款項(xiàng)轉(zhuǎn)至個(gè)人名下，并在公司需要對(duì)外支付款項(xiàng)時(shí)再?gòu)膫€(gè)人賬戶轉(zhuǎn)出，造成遠(yuǎn)杰公司實(shí)際成為二人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的工具，導(dǎo)致公司實(shí)際喪失獨(dú)立性，公司人格已形骸化。

庭審中，老杰、小杰均無法提供相應(yīng)反證證明二人收取的相應(yīng)款項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范財(cái)務(wù)記載，并未損害遠(yuǎn)杰公司的人格獨(dú)立性。因此，兩人行為已構(gòu)成對(duì)遠(yuǎn)杰公司的過度支配與控制，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格。

最終，法院依法支持常新公司的訴訟請(qǐng)求，判決老杰、小杰對(duì)遠(yuǎn)杰公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司人格獨(dú)立是現(xiàn)代公司法律制度的基石，其核心在于公司作為獨(dú)立法人，以自己的法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，股東僅以出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

法律賦予公司獨(dú)立人格的本意在于激發(fā)市場(chǎng)活力，保護(hù)股東利益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，但絕非允許股東將公司作為逃避債務(wù)的工具。

當(dāng)股東行為突破法人獨(dú)立性底線，司法必須刺破公司面紗以維護(hù)市場(chǎng)誠(chéng)信根基，由此《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度，明確濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以衡平股東濫用權(quán)利對(duì)債權(quán)人保護(hù)造成的失衡現(xiàn)象。

日常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，較為常見的否認(rèn)公司獨(dú)立人格情形包括：人格混同、過度支配與控制。

人格混同是指公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)混同且無法區(qū)分，公司已不具備獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)；而過度支配與控制則是股東完全操縱公司決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為股東的工具或軀殼。

本案中，股東父子的行為已遠(yuǎn)超合理控制范疇，二人持續(xù)地將公司所獲收入轉(zhuǎn)入股東個(gè)人賬戶且沒有財(cái)務(wù)記載，使得遠(yuǎn)杰公司完全淪為二人的工具，已喪失獨(dú)立性，本質(zhì)上消解了公司作為獨(dú)立商事主體的存在價(jià)值，損害了債權(quán)人利益，所以應(yīng)當(dāng)否認(rèn)遠(yuǎn)杰公司的獨(dú)立人格。

法官提醒

本案中股東的行為在中小民營(yíng)企業(yè)中并非孤例，部分經(jīng)營(yíng)者誤認(rèn)為“公司是我的，錢怎么用我說了算”，卻忽視了法人獨(dú)立地位是股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提。

為防止股東濫用公司人格獨(dú)立地位，建議各商事主體注意：

完善內(nèi)部治理，如建立獨(dú)立、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，確保公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格區(qū)分，通過公司章程明確股東的權(quán)利與義務(wù)，禁止股東濫用權(quán)利，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能等；

加強(qiáng)外部監(jiān)督，如依照法律法規(guī)要求及時(shí)準(zhǔn)確披露公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、重大事項(xiàng)等信息，每年聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，確保財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，便于發(fā)現(xiàn)可能存在的財(cái)產(chǎn)混同問題等。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》

第二十三條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

來源：錫山法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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