退市警報疊加天價罰單，這家*ST公司虛假年報竟收標準審計意見

*ST沐邦2023年年報虛增營業收入5.16億元、利潤總額1.59億元，分別占披露金額的31.17%、536.6%，卻仍收到標準審計意見。公司非公開發行文件引用虛假的財務數據，而保薦人稱，有充分理由確信申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

來源：攝圖網

*ST沐邦年報虛增利潤536.6%，年審機構卻給出標準審計意見

2026年3月20日，江西沐邦高科股份有限公司（證券簡稱：*ST沐邦；證券代碼：603398.SH）及相關當事人收到江西證監局下發的《行政處罰決定書》。

據決定書，*ST沐邦定期報告及非公開發行文件存在虛假記載，并且未按規定披露關聯交易。

具體而言，內蒙古豪安能源科技有限公司（以下簡稱：內蒙古豪安）為*ST沐邦的子公司，江西捷銳機電設備有限公司（以下簡稱：捷銳機電）為內蒙古豪安的子公司、*ST沐邦的孫公司。

2023年、2024年上半年，內蒙古豪安、捷銳機電分別通過虛構硅料、虛構單晶爐銷售業務的方式虛增營業收入，導致*ST沐邦2023年、2024年上半年分別虛增營業收入5.16億元、1.98億元，占當期披露營業收入的31.17%、45.49%，分別虛增利潤總額1.59億元、0.75億元，占當期披露利潤總額的536.6%、46.5%。

因此，*ST沐邦披露的2023年、2024年半年報存在虛假記載。而公司2023年12月披露的《向特定對象發行股票提交募集說明書（注冊稿）》、2024年2月披露的《向特定對象發行股票之上市公告書》引用了存在虛假記載的2023年半年度和前三季度財務數據，同樣存在虛假記載。

廖志遠為*ST沐邦的實控人，張忠安為內蒙古豪安時任董事長，二人均為*ST沐邦關聯方。

2024年，*ST沐邦與廖志遠、張忠安之間的非經營性資金往來累計發生額為12.04億元，占公司當期經審計凈資產的128.98%，構成關聯方非經營性資金占用，但*ST沐邦未在臨時報告、2024年年報中披露，公司2024年年報存在重大遺漏。

其中，廖志遠非經營性資金占用發生額為16764.52萬元，截至2024年末占用余額為10719.32萬元，分別占公司當期經審計凈資產的17.96%、11.48%。張忠安非經營性資金占用發生額為10.36億元，截至2024年末占用余額為4473.79萬元，分別占公司當期經審計凈資產的111.02%、4.79%。

因此，江西證監局決定對*ST沐邦罰款700萬元，對廖志遠罰款800萬元，對張忠安罰款350萬元，并對*ST沐邦時任財務總監湯曉春及內蒙古豪安時任總經理張忠華、時任財務總監黃美亮處以100萬元至200萬元不等的罰款。上述罰款金額合計2250萬元。

此外，因廖志遠、張忠安的違法行為情節較為嚴重，江西證監局決定對二人采取6年證券市場禁入措施。

值得注意的是，大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：大華所）對*ST沐邦2023年財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，收入確認、商譽減值被列為關鍵審計事項。截至2023年末，*ST沐邦商譽的賬面價值為7.83億元，全部來自收購內蒙古豪安。

作為*ST沐邦非公開發行項目的保薦人，國金證券在上市保薦書中承諾：有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上交所同日開出3張罰單，*ST沐邦還涉5項違規

江西證監局《行政處罰決定書》落地的同時，上交所連發三份監管措施決定書，劍指*ST沐邦及其控股股東江西沐邦新能源控股有限公司（以下簡稱：沐邦控股）、實控人、高管及涉案子公司董監高。

監管措施決定書顯示，除了前述兩項違規行為外，*ST沐邦、沐邦控股及相關責任人還存在五項違規行為。

一是未披露關聯方及關聯交易。

廖志遠實際控制浙江寶之夢貿易有限公司（以下簡稱：寶之夢）。2023年，*ST沐邦與寶之夢存在關聯交易，但公司未披露上述關聯方及關聯交易。

二是重大仲裁、訴訟事項披露不及時。

2025年12月，*ST沐邦披露公司及子公司連續12個月內累計新增訴訟、仲裁事項140起，金額合計9.23億元，占公司最近一期經審計凈資產的123.98%。據公司統計，截至2025年3月26日，*ST沐邦累計訴訟金額已超過最近一期經審計凈資產的10%，但公司未及時予以披露。

三是重大合同進展披露不及時。

*ST沐邦未及時就梧州市光伏電池生產基地投資項目相關合同涉及的款項撥付與返還、簽署補充協議及違約事項等重要進展履行信息披露義務。

四是控股股東未履行增持承諾。

2024年8月，沐邦控股宣布計劃12個月內以5000萬元至1億元增持*ST沐邦股份，但截至增持承諾期屆滿，沐邦控股增持0股。

五是未及時披露股權轉讓協議。

2024年1月5日，沐邦控股與銅陵高新企航股權投資合伙企業（有限合伙）簽署協議，約定轉讓*ST沐邦1781.70萬股股份，但*ST沐邦直至2025年6月才披露相關事項。

因此，上交所決定對*ST沐邦、沐邦控股、廖志遠、湯曉春、張忠安、張忠華、黃美亮予以公開譴責，對*ST沐邦時任董秘劉毅予以通報批評，并公開認定廖志遠、張忠安6年不適合擔任上市公司董事、高級管理人員。

兩次收購埋下禍端，退市警報拉響

本次*ST沐邦受到處罰事項之一或許與公司轉讓廣東美奇林互動科技有限公司（以下簡稱：美奇林）有關。

2023年12月，寶之夢曾出現在*ST沐邦的公告中。公司表示，其全資子公司廣東邦筱寶科技有限公司與寶之夢簽署協議，約定以10043.40萬元向寶之夢轉讓美奇林100%的股權。此時，寶之夢成立不足1年。*ST沐邦表示，寶之夢與上市公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系，該次交易不涉及關聯交易。

美奇林是*ST沐邦收購取得的子公司。2018年，*ST沐邦以現金4.4億元收購了美奇林100%的股權，形成商譽賬面原值3.26億元。也就是說，*ST沐邦向寶之夢轉讓美奇林100%股權的交易對價不到其購買價格的四分之一。

業績承諾人鄭泳麟承諾，2018年至2020年，美奇林扣非前后歸母凈利潤孰低值分別不低于3300萬元、3960萬元、4750萬元。最終，美奇林未完成2020年業績承諾，鄭泳麟向*ST沐邦補償2057.20萬元。2020年，*ST沐邦對美奇林資產組計提商譽減值準備1579.65萬元。

業績承諾期結束后，2021年、2022年，美奇林的凈利潤分別為-1313.26萬元、-6664.48萬元，連續兩年虧損。*ST沐邦對美奇林資產組分別計提商譽減值準備15041.70萬元、15980.23萬元。至此，美奇林資產組商譽“清零”。

根據我們前期發表的《跨界光伏惹禍？這家上市公司索賠9.8億，股票已被ST》，*ST沐邦原本是一家益智玩具生產商。2021年，廖志遠入主*ST沐邦，次年公司以9.80億元對價取得內蒙古豪安100%股權，向“益智玩具+光伏”雙主業轉型。

2024年，內蒙古豪安的凈利潤為-3億元，出現大額虧損，*ST沐邦對內蒙古豪安資產組一次性計提了7.83億元商譽減值。公司當年歸母凈利潤為-11.48億元，出現巨額虧損。

同時，由于*ST沐邦2024年營業收入低于3億元，2024年年報披露后，公司股票“披星戴帽”。

若*ST沐邦2025年繼續出現類似情形，公司股票將被終止上市。

根據業績預告，公司預計2025年繼續虧損，但扣除后的營業收入達標，預計為3.2億元至3.8億元。大華所出具專項說明稱，尚不能確定*ST沐邦扣除后的營業收入超過3億元，亦不能確定*ST沐邦將消除財務類退市指標情形。

目前，*ST沐邦還面臨其他退市情形，例如2025年度財務報表或內部控制被出具非無保留意見的審計報告。而據本次《行政處罰決定書》認定的情況，公司判斷不觸及重大違法強制退市情形。