股東對公司債務的責任承擔，是以出資額為限嗎？

文 / 9C律師 李晶

根據《公司法》第四條第一款的規定，公司股東對公司債務承擔的責任，在絕大多數情況下，是以其出資額或者認購的股份為限的。

但是，在某些特殊情況下，股東的責任會突破“出資額”的限制，需要以其個人財產對公司債務承擔連帶責任。

在公司設立時，股東因自身出資問題，將對公司債務承擔補充賠償責任。這里包括兩種情形。

一種是未履行或未全面履行出資義務。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十三條第二款中“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”的規定，公司股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。例如，股東認繳100萬，實繳30萬，當公司無法清償債務時，該股東需在未繳的70萬及利息的范圍內承擔責任。

另一種是抽逃出資。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十四條第二款中“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任……的，人民法院應予支持”的規定，股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。例如，股東實繳了100萬，后又抽逃50萬，則其需在抽逃的50萬及利息范圍內承擔責任。

除自身出資問題，在公司設立時，股東還可能因為其他股東出資不足而承擔連帶責任。這種情況下，股東的責任范圍可能會超出其自身認繳額。

《公司法》第五十條規定，“有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。”

《公司法》第九十九條規定，“發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。”

也就是說，有限責任公司設立時的其他股東，與出資不足的股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任；股份有限公司的其他發起人，與出資不足的發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。例如，股東甲應出資100萬，實繳30萬，則設立時的其他股東需要在甲未繳的70萬的范圍內，對公司債務承擔連帶責任。這時，其他股東的責任可能會超過其自身出資的部分。

而且，這種連帶責任，還會持續到公司解散清算的時候。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十二條第二款的規定，公司財產不足以清償債務時，債權人可以主張未繳出資的股東及公司設立時的其他股東或者發起人，在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

此外，還有一種股東責任不以出資額為限的情形，就是公司人格否認。

根據《公司法》第二十三條的規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一種責任突破了“出資額”的限制，一旦適用，濫用權利的股東需要以其個人全部財產對公司債務承擔無限連帶責任，責任范圍不再是“未出資額”，而是公司的全部債務。

因此，判斷股東需承擔的責任，不能簡單地說“以出資額為限”，而是應當根據其具體情形和法律規定，來判斷其責任的性質和范圍。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。