股份有限公司發起人，需要對公司債務承擔連帶責任嗎？

文 / 9C律師 李晶

《公司法》第四條第一款規定，“……股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”

在一般情況下，股份有限公司發起人的責任上限是其自己認購的股份，不對公司債務承擔連帶責任。但在某些特殊的情形下，發起人可能需要對公司的債務承擔連帶責任。

首先，最常見的是發起人因出資問題，依據《公司法》和《公司法解釋（三）》的相關規定需要承擔的連帶責任。

發起人如果未履行或者未全面履行出資義務，公司債權人可以要求其在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。對于其他股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，債權人可以要求公司的發起人承擔連帶責任。

發起人抽逃出資，公司債權人可以要求其在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。對于協助抽逃出資的其他發起人，債權人可以要求其承擔連帶責任。

如果發起人作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

其次，是發起人在公司設立階段，根據《公司法解釋(三)》的相關規定需承擔的連帶責任。

根據該解釋第二條的規定，發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人可以選擇請求發起人或成立后的公司承擔責任。

根據該解釋第四條的規定，公司因故未成立，債權人可以要求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任。部分發起人承擔責任后，可向其他發起人追償，按約定比例、出資比例或均等份額分擔。如果是因為部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人可以主張其承擔相應的責任。

根據該解釋第五條的規定，發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后由公司承擔侵權責任;公司未成立則由全體發起人承擔連帶賠償責任。

再次，是公司清算和破產時，發起人需承擔的責任。

一個是清算義務人責任。根據《公司法解釋（二）》第十八條的規定，發起人作為清算義務人，未及時清算導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的，應當在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。發起人因怠于履行義務導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。

再一個是清算中的出資責任。根據《公司法解釋(二)》第二十二條的規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳和分期繳納尚未屆滿期限的出資，均應作為清算財產。公司財產不足以清償債務時，債權人可以主張未繳出資股東及公司設立時的其他發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

還有一個是破產程序中的出資責任。根據《企業破產法》第三十五條的規定，法院受理破產申請后，管理人應當要求未完全履行出資義務的發起人繳納所認繳的出資，不受出資期限限制。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。