信托公司拓荒萬億風險處置 資產(chǎn)盤活能力成勝負手

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風險處置服務(wù)信托作為資產(chǎn)服務(wù)信托的重要子類，依托信托財產(chǎn)隔離、事務(wù)管理與價值修復(fù)等制度優(yōu)勢，迅速成為化解企業(yè)債務(wù)風險、盤活存量資產(chǎn)的關(guān)鍵工具。

本文首發(fā)于21金融圈未經(jīng)授權(quán) 不得轉(zhuǎn)載

作者 | 林漢垚

編輯 | 方海平 肖嘉

排版 | 鄭唐

隨著蘇寧系千億債務(wù)重組工作的持續(xù)推進，風險處置服務(wù)信托再次站在了聚光燈下。

根據(jù)南京中院裁定的《重整計劃》，蘇寧電器集團等38家公司全部資產(chǎn)將納入信托計劃，通過“信托份額”抵債的方式，實現(xiàn)債務(wù)清償與資產(chǎn)剝離。這標志著又一超大型民營企業(yè)借道信托機制，謀求化險重生。

自2023年《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》（以下簡稱“信托三分類新規(guī)”）落地以來，風險處置服務(wù)信托作為資產(chǎn)服務(wù)信托的重要子類，依托信托財產(chǎn)隔離、事務(wù)管理與價值修復(fù)等制度優(yōu)勢，迅速成為化解企業(yè)債務(wù)風險、盤活存量資產(chǎn)的關(guān)鍵工具。

中國信托業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年風險處置服務(wù)信托規(guī)模已超2.6萬億元。從早期的海航集團、方正集團重整，到如今的蘇寧重整，信托業(yè)在化解企業(yè)債務(wù)風險、服務(wù)實體經(jīng)濟中扮演著愈發(fā)關(guān)鍵的角色。

然而，在業(yè)務(wù)狂飆突進的背后，整個行業(yè)正面臨深刻的轉(zhuǎn)型。當下的風險處置服務(wù)信托，已不再僅僅滿足于設(shè)立一個名義上的“風險隔離”架構(gòu)，而是全面邁入深水區(qū)——底層資產(chǎn)的盤活與價值兌現(xiàn)。面對滯后的制度供給、復(fù)雜的稅務(wù)壁壘以及亟待提升的運營處置能力，信托公司、資產(chǎn)管理機構(gòu)與律所等各方參與者正在多維破局，共同探尋重構(gòu)存量資產(chǎn)“盤活”的新生態(tài)。

法律滯后制約風險處置服務(wù)信托

根據(jù)原中國銀保監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》規(guī)定，風險處置服務(wù)信托是指信托公司作為受托人，為企業(yè)風險處置提供受托服務(wù)，設(shè)立以向債權(quán)人償債為目的的信托，提高風險處置效率。

按照風險處置方式，風險處置服務(wù)信托又分為2個業(yè)務(wù)品種：

一是企業(yè)市場化重組服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為面臨債務(wù)危機、擬進行債務(wù)重組或股權(quán)重組的企業(yè)風險處置提供受托服務(wù)，設(shè)立以向企業(yè)債權(quán)人償債為目的的信托。

二是企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》實施破產(chǎn)重整、和解或者清算的企業(yè)風險處置提供受托服務(wù)，設(shè)立以向企業(yè)債權(quán)人償債為目的的信托。

近年來，信托機制在破產(chǎn)重整領(lǐng)域的應(yīng)用廣度與深度不斷拓展。據(jù)中國外貿(mào)信托孟凡科統(tǒng)計，近7年來，全國共有27個省級地區(qū)參與了破產(chǎn)服務(wù)信托的應(yīng)用實踐。

隨著風險處置服務(wù)信托業(yè)務(wù)快速擴張，法律制度供給滯后的矛盾日益突出。

“信托財產(chǎn)獨立性是信托制度核心，而獨立性的法律效力高度依賴財產(chǎn)權(quán)利的公示。” 北京植德律師事務(wù)所金融部合伙人、北京市律師協(xié)會財富法律專業(yè)委員會副主任吳旸指出，股權(quán)登記層面，大多數(shù)地域工商登記系統(tǒng)無法識別“信托持股”屬性，信托公司被登記為普通股東，面臨被追加為被執(zhí)行人、財產(chǎn)混同及國資審批受阻三重法律風險。

據(jù)了解，2025年4月，北京已率先啟動全國首個股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點。上海也于2026年3月啟動股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點，允許在市場監(jiān)管部門對信托財產(chǎn)予以標注，明確區(qū)分信托財產(chǎn)與受托人固有財產(chǎn)。

吳旸建議，加快制定全國統(tǒng)一的信托財產(chǎn)登記規(guī)程，在工商及不動產(chǎn)登記系統(tǒng)強制增設(shè)“信托財產(chǎn)”標識字段。同步推動稅收中性改革，明確以信托文件合法設(shè)立為前提的資產(chǎn)過戶行為不視為“轉(zhuǎn)讓”，待實際處置時再行課稅，從而在法治化軌道上為風險處置服務(wù)信托的高質(zhì)量發(fā)展掃清障礙。

吳旸還指出，風險處置服務(wù)信托還面臨受托人職責邊界模糊、退出機制缺失、多委托人合規(guī)等法律困境。

資產(chǎn)處置能力決定信托計劃成敗

法律制度的滯后與空白固然是懸在風險處置服務(wù)信托頭頂?shù)碾[憂，但在落地實操的最前線，底層資產(chǎn)的真實狀況與處置難度，才是真正考驗受托人履職能力的“深水區(qū)”。

天津金建晟企業(yè)管理有限公司總經(jīng)理陸曉雷結(jié)合超1300億元特殊資產(chǎn)處置實踐，總結(jié)了資產(chǎn)處置的核心困境。

他指出，進入服務(wù)信托的財產(chǎn)通常是重整中投資人未予承接的輔業(yè)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)，具有天然的“劣后性”。不僅本身權(quán)屬不清、資產(chǎn)貶值、合規(guī)風險高發(fā)，且往往背負著職工安置、歷史欠稅等沉重包袱。

陸曉雷還特別強調(diào)，稅務(wù)問題是破產(chǎn)服務(wù)信托處置中極易被低估的障礙。他指出，原債務(wù)人企業(yè)在破產(chǎn)前普遍存在大額欠稅，而資產(chǎn)處置過程中又可能產(chǎn)生新的納稅義務(wù)。稅務(wù)部門通常以完稅作為辦理過戶的前提，若信托資金不足以清繳欠稅，資產(chǎn)交易便無法完成交割。這種“稅務(wù)卡脖子”現(xiàn)象，往往成為處置工作的最后一公里死結(jié)。

因此，單純的“事務(wù)管理”已無法滿足市場需求，底層資產(chǎn)的處置能力正成為決定信托計劃成敗的關(guān)鍵。在信托公司從傳統(tǒng)融資類業(yè)務(wù)向服務(wù)信托轉(zhuǎn)型的過程中，風險處置服務(wù)信托的“服務(wù)+增值”正在成為行業(yè)共識。

以不動產(chǎn)的風險處置為例，在房地產(chǎn)行業(yè)整體步入企穩(wěn)修復(fù)階段的背景下，不動產(chǎn)行業(yè)風險化解與存量資產(chǎn)盤活成為核心議題。

上海城之信企業(yè)管理有限公司指出，不動產(chǎn)風險處置的核心在于全產(chǎn)業(yè)處置生態(tài)鏈，實現(xiàn)資產(chǎn)端、資金端、處置端、服務(wù)端的資源協(xié)同。風險處置并非單一的資產(chǎn)變現(xiàn)，而是“資產(chǎn)獲取-價值修復(fù)-處置變現(xiàn)-資金循環(huán)”的全流程閉環(huán)生態(tài)鏈，處置機構(gòu)需要整合資產(chǎn)、資金、處置、服務(wù)四類資源，形成“投-融-管-退”一體化定制思路。

構(gòu)建全周期生態(tài)鏈的理念已為行業(yè)指明方向，但如何將這一藍圖落地，考驗著各市場主體的專業(yè)能力與創(chuàng)新智慧。信托公司、資產(chǎn)管理機構(gòu)與律師事務(wù)所正從不同維度展開探索，形成了一批可復(fù)制、可推廣的實踐樣本。

如國民信托推出“服務(wù)+” 業(yè)務(wù)模式，以風險處置信托服務(wù)事務(wù)性管理工作為基礎(chǔ)，通過引進產(chǎn)業(yè)投資人、配置財務(wù)投資、發(fā)放共益?zhèn)⑻峁┘偫зY金、開展資產(chǎn)處置及完善公司治理等一攬子綜合金融服務(wù)，支持困境企業(yè)恢復(fù)生產(chǎn)走出困境。

“國民信托·鳳凰20號協(xié)信重整服務(wù)信托計劃”去年年底成立，該計劃涉及債權(quán)規(guī)模近700億元，服務(wù)超過5000家債權(quán)人。國民信托在基礎(chǔ)信托服務(wù)外，還利用自身業(yè)務(wù)資源優(yōu)勢，在投資人引進、法律財務(wù)事務(wù)咨詢等方面為重整企業(yè)提供專業(yè)技術(shù)支持。

破產(chǎn)服務(wù)信托屬法律工具業(yè)務(wù)

針對在風險處置進程中的困境，天津信托資產(chǎn)管理總部提出，信托公司可構(gòu)建信托計劃作為風險資產(chǎn)的SPV（特殊目的載體），并與資產(chǎn)管理公司等機構(gòu)開展合作。

天津信托資產(chǎn)管理總部表示，可以多個信托公司以各自持有的存量風險資產(chǎn)出資，資產(chǎn)管理公司等投資機構(gòu)現(xiàn)金出資，分別成立專項信托計劃作為風險處置SPV。在單個信托計劃內(nèi)則運用司法拍賣等手段進行存量風險資產(chǎn)化解，乃至對存量風險資產(chǎn)進行復(fù)建、修繕等升級措施。

天津信托表示，上述新模式能夠較為妥善地解決信托公司風險處置以及以物抵債過程中的實際困難。第一可以將問題資產(chǎn)從信托公司表內(nèi)剝離，避免了存量風險持續(xù)侵蝕資本與流動性；第二，在信托架構(gòu)下與資產(chǎn)管理公司等機構(gòu)展開合作，引入資金以盤活資產(chǎn)。第三，專項公司可借助股權(quán)合作、委托管理等方式引入專業(yè)的資產(chǎn)運營方。

此外，針對困境不動產(chǎn)處置，浙江澤大（寧波）律師事務(wù)所王舜提出了“信托+共益?zhèn)钡脑O(shè)計架構(gòu)。

王舜詳細拆解該架構(gòu)，他表示，信托公司以重整受托人身份參與，實現(xiàn)項目資產(chǎn)與原始權(quán)益人的破產(chǎn)隔離，切斷歷史債務(wù)追索鏈條，提升資產(chǎn)運營效率，并通過信息披露機制重建市場信心，為后續(xù)融資創(chuàng)造條件。然后通過共益?zhèn)顿Y引入市場化資金，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條，為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而產(chǎn)生的債務(wù)認定為共益?zhèn)鶆?wù)，優(yōu)先于普通破產(chǎn)債權(quán)受償。

王舜解釋到，這一法定優(yōu)先權(quán)是吸引AMC、保險資金、信托計劃等多元化投資者的關(guān)鍵激勵機制，也是該模式區(qū)別于傳統(tǒng)融資的核心優(yōu)勢。

模式的創(chuàng)新為資產(chǎn)盤活提供了技術(shù)路徑，但風險處置服務(wù)信托能否行穩(wěn)致遠，最終取決于其商業(yè)邏輯是否可持續(xù)。在規(guī)模高歌猛進的另一面，盈利模式模糊、收費與責任錯配等現(xiàn)實問題，正倒逼行業(yè)回歸理性思考。

在孟凡科看來，破產(chǎn)服務(wù)信托是時代賦予信托業(yè)的新機遇，信托公司應(yīng)當珍惜業(yè)務(wù)機會，呵護其健康應(yīng)用與發(fā)展。因此，他表示，在業(yè)務(wù)收費問題上，信托公司應(yīng)當有清醒的認知，破產(chǎn)服務(wù)信托是法律工具業(yè)務(wù)，金融屬性弱化，破產(chǎn)環(huán)境中本來已經(jīng)資不抵債，通常受托事務(wù)下的高收費要求不具有合理性、可行性。

但孟凡科也指出，破產(chǎn)服務(wù)信托仍具有盈利可能性，一方面，通過提高受托案件量，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，前提是完成業(yè)務(wù)的標準化流程化建設(shè)；另一方面，通過擴大受托事務(wù)或市場化服務(wù)內(nèi)容，賦能業(yè)務(wù)需求，爭取在信托財產(chǎn)變現(xiàn)的前提下實現(xiàn)浮動信托報酬。