證監會啟動上市公司治理專項行動，證券違法犯罪從治標轉向治本

本文作者：張啟明、戴盛赟

2026年4月10日，證監會宣布啟動上市公司治理專項行動，從八個方面開展集中專項整治。

上市公司，關系億萬老百姓的錢袋子，關乎民心影響輿情。上市公司是資本市場的“造血干細胞”，在內出現無形之“病變”，在外必然現出有形之“癥狀”，導致證券相關違法犯罪頻發。從2025年度起，監管部門“懲、防、治”多措并舉，在保持事后處罰力度、加強打擊資本市場違法犯罪行為的同時，逐步轉向源頭治理，頒行系列制度文件，為上市公司信息披露、資產重組、董監高履職等行為提供規范指引。本次專項行動系上市公司治理的集中部署，重點聚焦以下八個方面。

一、提高董秘履職能力，提升上市公司規范運作水平

2025年12月31日，證監會發布了《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》，對董秘履職能力提出了新的要求。董秘堪稱上市公司的“首席規則官”“首席溝通官”，但很多上市公司董秘長期缺席，或者才不稱職。本次專項行動明確，將督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。上市公司董秘對于維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內外部有效溝通、提高上市公司規范運作水平負有重要責任。專項行動從規范公司治理與壓實信披責任兩方面落點，對于上市公司運作水平提升具有關鍵意義。

二、支持第三方提名獨立董事，根治“獨董不獨”

獨立董事制度是上市公司內部監督的重要安排，是上市公司的“質檢員”，是中小投資者利益的守護者。但實踐中獨董獨立性先天不足、履職流于形式、責權利嚴重失衡。很多獨董與大股東有著密切的利益關系，淪為董事會的“花瓶”，很難起到監督作用。本次專項行動支持投服中心以公開渠道征集獨立董事提名，引入外部中立力量參與公司治理。提名人員在利益、立場、背景上相對中立，能夠更充分地履行監督職責，切實提升獨立董事履職的客觀性與公正性。

三、構建審計委員會與外部監管機構協同治理機制

審計委員會系上市公司內控核心機構，是上市公司財務的“監督員”，履職質效直接關系公司財務合規與運營規范。實踐中，審計委員會雖為公司內設機構，本質上代表股東利益行使監督職權，履職過程中易受多重因素掣肘，監督作用難以充分發揮。2025年12月5日，證監會就《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》征求意見，其中就明確審計委員會對財務報告的事前審核、事后調查職責，旨在加強上市公司內控治理體系。而此次專項行動既明確了審計委員會專項核查的義務與要求，更進一步指出審計委員會可以直接向外部監管部門報告，旨在構建內控機構與外部監管機構協同治理的機制，系“內外協同”的真正體現。

四、財務造假公司高管，績效薪酬“雖遠必追”

專項行動指出，對于財務造假且薪酬與業績掛鉤的上市公司，應督促追回虛假業績對應超發的高管薪酬。這是以事后追責來督促事前履職行為的做法。此舉一方面可以加強對當前已被查實具有財務造假行為、履職行為明顯不當的高管的事后懲處，另一方面也是以此為戒，警示引導上市公司高管勤勉盡責，杜絕為追求短期業績而實施財務造假。

五、督促大股東歸還占用資金

大股東資金占用系財務造假的高發行為。團隊《二〇二五年度證券違法犯罪觀察報告之三：全年信息披露類案件觀察》對2025年度信息披露行政處罰進行深度分析，發現因不披露非經營性資金占用構成虛假記載的高達48項，控股股東占用的有7項，關聯方占用非經營性資金的有24項。大股東及關聯公司對上市公司資金的占用，是大股東掏空上市公司等問題的溫床，對投資者權益造成巨大隱患。本次專項行動直擊治理痛點，對遏制違法占用、維護上市公司資金安全具有深遠意義。

六、支持投資者服務中心持股行權

投服中心是證監會直接管理的、具有公益性質的投資者保護機構，長期持有A股公司一定數量股票，屬于上市公司股東。投服中心《持股行權工作規則》于2024年5月15日“全國投資者保護宣傳日”修訂發布，明確了持股行權的事項內容、具體行權方式等。專項行動指出要支持投服中心持股行權，實質上是鼓勵投服中心以相關規則為基礎，充分發揮投資者代表的作用，保護中小股東權益，拓寬持股行權的深度和廣度。

七、引導上市公司在日常管理中引入數字化手段，升級內控以防范財務造假

專項行動鼓勵企業通過數字化手段優化管理流程，推動業務數據與財務數據深度融合、相互校驗。這一做法可以促進上市公司業務數據與財務數據的深刻聯動，既提升了公司日常管理的效率，又客觀上提升了財務造假的成本——如果上市公司意圖實施財務造假，不僅需要對財務數據進行“洗稿”，還要深入至業務數據，造假難度加大、查處概率升高，是對于財務造假等行為的前端防控。

八、組織《上市公司治理準則》培訓，提升上市公司規范發展內生動力

2025年10月17日，證監會修訂了《上市公司治理準則》，以完善董監高監管制度和薪酬管理制度，規范控股股東及實控人行為，嚴格限制同業競爭、規范關聯交易，對于提升上市公司規范運作水平具有重要意義。專項行動指出要組織上市公司進行培訓，系通過教育引導來提高公司的治理水準，充分發揮上市公司能動作用，主動提升治理能力，提升上市公司規范發展的內生動力。

“2025年，證券違法犯罪治理呈現出‘懲、防、治并舉’的新格局，監管部門聚焦財務造假、內幕交易、操縱市場等突出違法類型，快、準、狠進行打擊，既抓早、抓小、抓苗頭，又打大、打惡、打重點。”（《京都刑辯研究中心發布〈二〇二五年度證券違法犯罪觀察報告〉》）本次證監會對于上市公司治理的專項行動，牽住了資本市場的“牛鼻子”，對證券違法犯罪的治理從治標轉向治本，系“源頭治理”的具體體現。

張啟明，北京市京都律師事務所高級合伙人，獲中國人民大學法學院法學學士和中國政法大學刑法學碩士，曾獲“北京市十佳公訴人”“北京市優秀公訴人”“2026年度LEGALBAND中國律師特別推薦榜15強：白領與商業犯罪”等榮譽。張律師曾辦理多件全國有重大影響的中央、省級督辦的金融犯罪、證券期貨犯罪、職務犯罪案件。其曾辦理北京市首例利用未公開信息交易案，所承辦的泄露內幕信息、內幕交易案件入選最高檢典型案例，違規披露重要信息案件入選公安部上市公司典型案例，背信損害上市公司利益罪入選刑事審判參考，多起內幕交易、泄露內幕信息案當事人取保、撤案，從輕、減輕處罰。曾辦理全國最大的票據詐騙案件、合同詐騙案件，某上市公司董事長涉嫌合同詐騙7億元，某上市公司董事長涉嫌合同詐騙15億元。曾辦理督辦案件全國具有重大影響的廣西壯族自治區南寧市六人層層轉包雇兇殺人案，擔任訴訟代理人經過兩次發回重審勝訴。

戴盛赟，北京市京都律師事務所律師，北京大學法律碩士，研究方向為經濟刑法、刑事執行法。本科就讀于南京審計大學審計學專業，持有國際特許公認會計師資質（The Association of Chartered Certified Accountants，簡稱ACCA），具備財務會計與法律的復合學科背景。加入京都律師事務所以來，承辦、協辦多起證券犯罪案件，取得良好效果。