并購貸款生變 國晟科技終止收購

國晟科技（603778.SH）通過并購拓展第二主業的計劃宣告落空。

4月13日晚，國晟科技披露，終止收購銅陵市孚悅科技有限公司（下稱“孚悅科技”）100%的股權。

這一突發消息令市場猝不及防。

在隨后的兩個交易日里，國晟科技股價開盤即被封死在跌停板。截至4月15日收盤，國晟科技在跌停位置的賣單仍超過79萬手，而該股這兩日的成交量僅為10萬手和4萬手。投資者正極力想要“逃離”這只股票，但多數難以即刻抽身。

一名該股的持有者告訴記者，在公告收購孚悅科技后，國晟科技累計漲幅超過2倍。如今交易告吹，他擔心國晟科技的股價將會跌回原點。

對于交易終止原因，國晟科技在公告中解釋，是因為并購貸款這一先決條件未能落實。

根據國晟科技2025年11月披露的收購方案，該公司擬以2.41億元現金收購孚悅科技，借此培育第二增長曲線。

其中，并購貸款是該次交易的關鍵，也是先決條件之一。按照交易安排，國晟科技將以并購貸款方式支付本協議價款，且申請的并購貸款獲得批準并全部放款，放款金額不低于交易對價總額的80%。

2026年1月15日，國晟科技還將并購貸款辦理完成時間由2026年1月15日延長至2026年4月15日。

記者發現，國晟科技在交易方案中設計的并購貸款占交易總額不低于80%的設置不符合當前監管對于并購貸款的規定。這可能是此次國晟科技交易并購貸款遲遲無法到位的原因。

2025年12月31日，國家金融監督管理總局發布《商業銀行并購貸款管理辦法》（下稱《并購貸款新規》，對商業銀行發放并購貸款的比例進行了明確且嚴格的規定，旨在防范高杠桿并購融資風險。

《并購貸款新規》規定，商業銀行應當綜合考慮并購交易和并購貸款風險，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%。這一規定自2025年12月31日開始實施。在更早以前，2025年8月20日，該文件的征求意見稿已向外公布，并進入了為期一個月的公開征求意見階段。

對比國晟科技的交易方案，該次交易并購貸款比例不低于80%的設計已經越過了《并購貸款新規》中監管給銀行設定的紅線。

值得一提的是，截至2025年三季度末，國晟科技賬上的貨幣資金為2.73億元，足以覆蓋此次交易作價。

記者關注到，2026年以來，A股上市公司新公布的并購交易方案中，使用自有資金與并購貸款的比例基本為1:1。

目前，關于國晟科技終止并購的事件尚有多重疑問有待解答：為何國晟科技在《商業銀行并購貸款管理辦法》公開征求意見結束后，仍將此次交易的核心前置條件——并購貸款比例，設置為不低于80%？為何在并購貸款新規正式實施后，國晟科技仍按原條件推進并購貸款？既然賬上有足夠的貨幣資金，為何國晟科技不調整并購貸款的比例以推進交易？

1月15日國晟科技公告并購貸款處于審批中

對此，4月15日，國晟科技董辦人士回應記者稱，該次并購方案設計的依據是國家金融監督管理總局發布的關于科技企業并購貸款試點工作答記者問。

該問答提及，金融監管總局正試點適度放寬《商業銀行并購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號）部分條款，支持科技企業發展。對于“控股型”并購，試點將貸款占企業并購交易額“不應高于60%”放寬至“不應高于80%”。

國晟科技董辦人士表示，“我們辦理并購貸款的銀行正好在試點范圍內。公司融資部是知道《商業銀行并購貸款管理辦法》這一文件的。但我們在公告之前，知道有答記者問提及的試點政策，因此遵循了這一政策”。該人士表示，當時并購貸款新規仍在征求意見階段，尚未落地成為正式文件。“銀行和融資部一直在磋商，貸款不下來有諸多方面的因素。”

對于為何不調整自有資金比重的疑問，該人士告訴記者，“自有資金的使用比例是公司領導的決策，資金都是有規劃的。”

（作者 黃一帆）

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黃一帆

記者 關注上市公司的資本運作和資本市場中所發生的好玩的事，對未知事物充滿好奇，對已知事物挖掘未知面。 關注領域：上市公司、券商、新三板。擅長深度報道。