棒杰股份董事長舉報董秘違規(guī)信披，協(xié)議現(xiàn)“不知情”名章，董秘：信披行為程序上并無不妥

紅星資本局4月17日消息，4月14日晚，棒杰股份（002634.SZ）發(fā)布關于與產(chǎn)業(yè)投資人簽署《重整投資協(xié)議》的公告，宣布引入美年大健康為產(chǎn)業(yè)投資人，如果重整順利完成，公司控股股東將變更為美年大健康。但這份公告卻引發(fā)了公司激烈“內斗”。

最新消息顯示，棒杰股份董事長、法定代表人曹遠剛向證監(jiān)會舉報公司董秘劉栩，未經(jīng)公司董事會授權違規(guī)信披。稱劉栩在其本人“明確書面反對”的情況下，仍擅自以董事會名義發(fā)布了公司與美年健康子公司的《重整投資協(xié)議》。

曹遠剛通過監(jiān)管部門相關人士獲悉，這份他未曾審閱的協(xié)議落款處，竟蓋有董事長名章，而他本人對此“毫不知情”。一場圍繞上市公司控制權、信息披露合規(guī)性及公章管理亂象的“內斗”，由此全面爆發(fā)。

值得注意的是，就在協(xié)議簽署當日及此前3個交易日，棒杰股份股價連續(xù)下跌，4月14日股價跌停后，15日再度跌停，股價累計跌幅達30.61%。對此，公司14日晚間還發(fā)布了股票交易異常波動公告。

董事長稱沒蓋過章

董秘：“有點記不清楚是否給他過目過”

4月14日晚間，棒杰股份披露公告稱，當日，公司和預重整臨時管理人與第一順位產(chǎn)業(yè)投資人美年健康指定主體美年大健康產(chǎn)業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱“美年大健康”)簽署了《重整投資協(xié)議》。若本次重整順利完成，公司控股股東將變更為美年大健康，實際控制人將變更為俞熔。

公告顯示，美年大健康為A股上市公司美年健康（002044.SZ）的全資子公司。

針對這份公告，曹遠剛在舉報信中表示，此次公告的《重整投資協(xié)議》未經(jīng)過公司董事會審議、授權，未經(jīng)過股東大會決議。其本人做出了明確、書面反對。甚至其本人在公告發(fā)出后，仍然沒看到完整協(xié)議內容。

具體來看，4月14日14時13分，劉栩致電并以微信聯(lián)系曹遠剛，告知公司已簽署《重整投資協(xié)議》并準備公告。曹遠剛當即在微信中發(fā)出措辭嚴厲的書面反對意見：“未經(jīng)公司董事會、股東大會授權，任何人無權代表公司簽署涉及公司重整的投資協(xié)議……未經(jīng)我本人同意，任何人不得代表公司董事會對外發(fā)布公告。”

然而，當日22時43分，公告依然以“董事會名義”對外發(fā)出。

更讓事件性質發(fā)生質變的是，4月15日上午，曹遠剛在與監(jiān)管部門相關人士的溝通中獲悉，《重整投資協(xié)議》落款處蓋有董事長名章。“那個印章我根本不知情，更從未授權任何人刻制或使用。這已經(jīng)不僅僅是信息披露違規(guī)的問題了，涉嫌偽造印章，涉及刑事犯罪。”曹遠剛說。

在對外披露的信息中，曹遠剛提及了反對該協(xié)議的原因，其表示，該協(xié)議簽署應當遵循簽署協(xié)議流程，自己對整個遴選過程、協(xié)議擬定過程并不知曉，無法判斷協(xié)議對公司是否有利，以及該協(xié)議是否為各參選方案中對公司最有利的方案。

據(jù)上海證券報，面對董事長的嚴厲指控，棒杰股份董秘劉栩卻給出了截然不同的程序解讀。

“從資本市場上市公司重整實踐來看，上市公司作為債務人簽署重整投資協(xié)議，不需要經(jīng)過董事會審議。”劉栩認為，其信息披露行為在程序上并無不妥，并強調若不及時公告將影響信息披露的及時性。

關于協(xié)議簽署流程，劉栩確認其本人在簽約現(xiàn)場，協(xié)議由公司總經(jīng)理夏金強等人經(jīng)手。對于被問及完整的《重整投資協(xié)議》文本是否曾遞交給董事長曹遠剛過目時，劉栩的回答頗為模糊：“應該給過吧，有點記不清楚了。”

針對協(xié)議上出現(xiàn)的董事長名章一事，劉栩表示：“我還沒看具體的協(xié)議落款約定，但公司公章肯定是有的。管理公章的審批人員是按流程蓋章。”

劉栩補充道：“應該是經(jīng)管理層的流程，具體過程我也沒走過，這個流程我也不知道，但肯定是有流程的。根據(jù)公司章程，總經(jīng)理對管理層負責，董事長對董事會負責。”

《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修訂）》第二十一條明確指出，臨時公告的編制、審核和披露程序中，“董事長同意簽發(fā)”是必經(jīng)環(huán)節(jié)。

此次沖突根源為棒杰股份易主后的特殊權力架構。2025年6月，黃榮耀通過表決權委托成為實控人，安排曹遠剛任董事長，黃榮耀的合伙人提名夏金強出任總經(jīng)理，掌控公司核心證照。

預重整期間，黃榮耀發(fā)現(xiàn)合伙人團隊偏離方向，自己遭邊緣化，公司治理陷入僵局。曹遠剛稱自身雖為董事長及法定代表人，卻被架空審議權與知情權，公司嚴重失控。

轉型光伏業(yè)績不佳

引入美年大健康為產(chǎn)業(yè)投資人

棒杰股份本是一家做無縫服裝起家的義烏上市公司，后來公司在新能源風口中將目光投向光伏，試圖給自己換一個更具想象力的新故事。

但光伏沒有成為新的增長引擎，反而在后續(xù)經(jīng)營中暴露出更重的負擔。公司此前披露，預計2025年末凈資產(chǎn)為負9億元至負6億元，預計2025年凈利潤虧損12億元至9億元，已觸及退市風險警示條件。

公司業(yè)務結構也在重新回到“老本行”，2024年，棒杰股份無縫服裝業(yè)務收入占比為56.06%，光伏業(yè)務仍占有相當分量；但到了2025年前三季度，服裝業(yè)務收入占比已升至96.19%，主營結構幾乎重新被服裝業(yè)務主導。

為何美年大健康看上了這家轉型不力的服裝企業(yè)呢？

公開資料顯示，美年大健康作為國內健康體檢行業(yè)的頭部企業(yè)，擁有覆蓋全國的線下服務網(wǎng)絡和每年數(shù)千萬人次的客戶流量。

雙方合作的切入點，主要集中在醫(yī)療及體檢用紡織品領域。體檢中心日常運營中需要大量體檢服、護理服等產(chǎn)品，這些品類對供應鏈的穩(wěn)定性與品控能力有著比較高的要求，而棒杰股份在無縫服裝領域深耕三十余年，具備成熟的設計、生產(chǎn)與交付體系。

《重整投資協(xié)議》協(xié)議約定，以棒杰股份重整計劃被法院裁定批準之日公司剔除回購專戶股份數(shù)后的總股本為基數(shù)，按每10股轉增14.44股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增約6.5億股。轉增完成后，棒杰股份總股本將由約4.50億股增至約10.997億股。轉增股票不向原股東分配，除用于清償債權人外，剩余部分由重整投資人受讓。

其中，美年大健康以3.235元/股的價格受讓1.8億股，總投資金額5.823億元，占重整后總股本的16.3675%。

美年大健康還需對6.5億元資本公積的創(chuàng)設承擔兜底責任，通過收購并豁免債權或協(xié)調債權人直接豁免等方式落實。同時，若因監(jiān)管等原因導致公司未能在2026年底前完成重整計劃執(zhí)行，美年大健康承諾通過部分債務豁免等措施爭取使公司凈資產(chǎn)在年底前轉正。上述兩項承諾的相關支出均由美年大健康承擔，且無論重整成敗均不向公司追償。

(本文不構成任何投資建議，據(jù)此操作風險自擔)

編輯 孫志成 肖世清 綜合公開資料、上海證券報、藍鯨新聞等 審核 高升祥