瑞立科密沖刺深市主板：銷售模式信披或“偷梁換柱”，關(guān)聯(lián)銷售貿(mào)易商定價(jià)引關(guān)注｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日， 汽車零配件廠商廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）沖刺深市主板上市。據(jù)招股書(shū)，瑞立科密主營(yíng)機(jī)動(dòng)車ABS、AEBS、ECAS等主動(dòng)安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)集中在汽車前裝市場(chǎng)。

此前，瑞立科密曾在新三板掛牌，后于2018年摘牌。終止掛牌后的第三年，該公司在2021年與中信證券簽署了輔導(dǎo)協(xié)議，并在2023年12月正式向深交所遞表，目前已經(jīng)歷一輪問(wèn)詢。

事實(shí)上，瑞立科密在2021年輔導(dǎo)上市前后，曾為完善業(yè)務(wù)布局、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，以近10億對(duì)價(jià)相繼收購(gòu)了控股股東瑞立集團(tuán)旗下4家公司，估值也實(shí)現(xiàn)了數(shù)倍增長(zhǎng)。

不過(guò)另一方面，瑞立科密的業(yè)務(wù)獨(dú)立性仍然受到外界關(guān)注。根據(jù)公告，公司存在報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占比高、通過(guò)關(guān)聯(lián)方渠道拓展業(yè)務(wù)進(jìn)行銷售，且與關(guān)聯(lián)方存在較多重疊客戶等情況。

銷售模式信披存疑

從業(yè)績(jī)來(lái)看，在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組后，瑞立科密的規(guī)模并未實(shí)現(xiàn)明顯擴(kuò)張，數(shù)據(jù)顯示，其在2020年至2022年三年間營(yíng)收復(fù)合增長(zhǎng)率僅為2.13%；三年扣非凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率甚至出現(xiàn)了34.96%的負(fù)增長(zhǎng),2023年才開(kāi)始回暖。

據(jù)招股書(shū)，機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)為公司主要收入來(lái)源，該類產(chǎn)品以下游商用車市場(chǎng)為主。根據(jù)招股書(shū)，瑞立科密稱采用直銷模式向整車廠商或一級(jí)汽車零部件等廠商交付產(chǎn)品及服務(wù)，不過(guò)值得注意的是，公司亦存在著貿(mào)易商客戶。

相較之下，其近年上市的主動(dòng)安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)的可比公司中，完全采用直銷模式的元豐電控僅在境外業(yè)務(wù)中存在通過(guò)境內(nèi)貿(mào)易商實(shí)現(xiàn)銷售的情況；主要采用直銷模式的伯特利在直銷模式下則通過(guò)業(yè)務(wù)人員或合作代理商進(jìn)行市場(chǎng)開(kāi)拓。

而對(duì)于貿(mào)易商客戶，瑞立科密僅在招股書(shū)中稱，公司借助個(gè)別貿(mào)易商在部分區(qū)位市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和快速反應(yīng)服務(wù)效率優(yōu)勢(shì);對(duì)于汽車生產(chǎn)廠家較多，但單個(gè)規(guī)模較小的集群地區(qū)，通過(guò)貿(mào)易商進(jìn)行買(mǎi)斷式銷售，是公司直接銷售模式的有利補(bǔ)充。

事實(shí)上，瑞立科密上述提及的“買(mǎi)斷式”銷售，常被指一家或多家經(jīng)銷商買(mǎi)斷企業(yè)銷售權(quán)的一種營(yíng)銷方式，不過(guò)在瑞立科密最新披露的招股書(shū)及公告中，并未出現(xiàn)“經(jīng)銷模式”，也未將收入按該模式或其他模式劃分。

而對(duì)于貿(mào)易商的具體情況，直至回復(fù)監(jiān)管首輪問(wèn)詢時(shí)，瑞立科密才予以補(bǔ)充說(shuō)明。根據(jù)公告，瑞立科密的貿(mào)易商客戶主要為客戶B,關(guān)聯(lián)方新瑞立、徐州瑞立，以及其報(bào)告期內(nèi)前五大客戶。不過(guò)除了客戶名稱及基本交易背景，如貿(mào)易商收入及占比等其他信息，公司并未披露。

清流工作室注意到，瑞立科密存在多家客戶存在經(jīng)營(yíng)狀況不佳、應(yīng)收賬款難回收的情況，其中有一家客戶“安徽自晟科密汽車制動(dòng)系統(tǒng)有限公司”（下稱“安徽科密”）的情況可能值得關(guān)注。

從其經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，該客戶應(yīng)屬于公司“貿(mào)易商”客戶。但在相關(guān)判決書(shū)中提到，該客戶與公司簽訂的主合同為特許經(jīng)營(yíng)權(quán)合同關(guān)系，即瑞立科密特許該客戶在安徽區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷科密汽車ABS系列產(chǎn)品。

清流工作室進(jìn)一步梳理得知，瑞立科密此前在2017年年報(bào)中曾提及“采取直銷為主、經(jīng)銷為輔的混合銷售模式”；同時(shí)，對(duì)于經(jīng)銷方式，其在年報(bào)中亦稱，對(duì)汽車生產(chǎn)廠家較多，但單個(gè)規(guī)模較小的集群地區(qū)采用經(jīng)銷商的方式進(jìn)行銷售。

不難看到，瑞立科密在上述年報(bào)中關(guān)于“經(jīng)銷方式”的表述，與其此次在招股書(shū)中對(duì)于“貿(mào)易商”的描述幾乎完全相同，僅將“通過(guò)經(jīng)銷商的方式進(jìn)行銷售”改為“通過(guò)貿(mào)易商進(jìn)行買(mǎi)斷式銷售”。

同時(shí)，在更早期的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，瑞立科密還披露了經(jīng)銷模式收入占比、相關(guān)銷售協(xié)議等，亦表示經(jīng)銷商為其主要客戶。那么，公司目前的貿(mào)易商客戶是否便是經(jīng)銷商？公司目前是否還存在經(jīng)銷模式？

對(duì)于直銷模式和經(jīng)銷模式的區(qū)別，雖然瑞立科密未將其收入確認(rèn)方式按照兩者進(jìn)行劃分，但在IPO審核中，經(jīng)銷模式因具有非終端銷售等特性，一直遭到監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注，企業(yè)通常需要披露主要經(jīng)銷商的基本情況、銷售情況、下游終端客戶等相關(guān)信息。

而在此輪問(wèn)詢回復(fù)公告中，對(duì)于包含上述貿(mào)易商在內(nèi)的終端客戶，瑞立科密則表示無(wú)法掌握該類客戶的終端客戶情況。數(shù)據(jù)顯示，對(duì)于主要客戶，公司可匹配至終端車型的銷售收入占各期機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)收入的比例分別為31.97%、31.93%和36.82%。

關(guān)聯(lián)方貿(mào)易商定價(jià)引關(guān)注

此外，在瑞立科密的貿(mào)易商客戶中，還有一家關(guān)聯(lián)方客戶新瑞立。根據(jù)招股書(shū)，公司的關(guān)聯(lián)銷售主要便是與新瑞立及另一家關(guān)聯(lián)方瑞立零部件的交易，公司存亦在通過(guò)上述客戶進(jìn)行銷售的情況，與上述客戶存在數(shù)百家重疊客戶。

其中，被瑞立科密列為主要貿(mào)易商的新瑞立成立于2016年1月，是其控股股東瑞立集團(tuán)下屬的商用車售后市場(chǎng)產(chǎn)品和服務(wù)提供商；報(bào)告期內(nèi)，公司向其關(guān)聯(lián)銷售的產(chǎn)品主要以氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)為主。

基于新瑞立終端客戶需要，2021年至2023年，瑞立科密對(duì)新瑞立銷售金額分別為 7,628.98 萬(wàn)元、12,087.97萬(wàn)元和3,877.15萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.51%、 9.12%和 2.20%。

按照招股書(shū)的說(shuō)法，新瑞立海外市場(chǎng)網(wǎng)點(diǎn)布局較早，近年來(lái)對(duì)接發(fā)展了部分海外大型整車廠客戶。報(bào)告期內(nèi)公司借助其渠道優(yōu)勢(shì)也順利拓展了該些境外客戶的主動(dòng)安全系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)，使得2021年至2022年關(guān)聯(lián)銷售金額及占比提升；

但自2021年起，公司逐步啟動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)方瑞立零部件在終端整車客戶供應(yīng)商資質(zhì)轉(zhuǎn)移工作，并將新瑞立涉及相關(guān)業(yè)務(wù)的終端整車客戶陸續(xù)辦理了供應(yīng)商準(zhǔn)入切換手續(xù)，其關(guān)聯(lián)交易金額和占比已趨于大幅下降。

對(duì)于與新瑞立的交易價(jià)格，公司則稱與新瑞立之間的關(guān)聯(lián)交易均為買(mǎi)斷式銷售，該等關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制及產(chǎn)品單價(jià)與同類產(chǎn)品的獨(dú)立第三方客戶之間不存在重大差異，定價(jià)具備合理性。

不過(guò)從瑞立科密問(wèn)詢回復(fù)函中披露的來(lái)看，2021年至2023年，公司向第三方客戶銷售產(chǎn)品成套單價(jià)分別為655.29元/套、786.73元/套、951.1元/套；毛利率分別為33.45%、32.25%、39.68%；

同期，公司向新瑞立銷售產(chǎn)品單價(jià)則達(dá)537.67元/套、597.58元/套、484.36元/套；毛利率分別為27.53%、19.36%、24.01%；不難看到，在2023年，公司對(duì)新瑞立的銷售單價(jià)僅為第三方客戶的一半左右。

在問(wèn)詢回復(fù)函中，瑞立科密對(duì)此則解釋稱，2022年及2023年，公司對(duì)兩者銷售單價(jià)、毛利率差異擴(kuò)大，主要為公司推進(jìn)了對(duì)關(guān)聯(lián)銷售終端客戶的切換，部分由新瑞立切換的海外客戶產(chǎn)品單價(jià)和毛利率水平較高；

可如果真如瑞立科密所述，是由于公司的客戶由新瑞立切換為海外客戶，那么在2021年、2022年，即公司未進(jìn)行客戶切換時(shí)，其與新瑞立之間的交易價(jià)格又是否公允、合理？

除此之外，公司與另一家重要關(guān)聯(lián)方客戶瑞立零部件的交易情況亦值得關(guān)注。瑞立零部件主營(yíng)商用車機(jī)械制動(dòng)零部件。報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)其銷售金額亦在數(shù)億元左右，且總金額已高于新瑞立。

不過(guò)與上述新瑞立等關(guān)聯(lián)方貿(mào)易方客戶不同的是，公司并未將這家客戶披露為主要貿(mào)易商。按照瑞立科密招股書(shū)的說(shuō)法，對(duì)于通過(guò)瑞立零部件進(jìn)行銷售的業(yè)務(wù)，公司則根據(jù)其承擔(dān)的貿(mào)易職能向瑞立零部件支付 1%的銷售傭金。

與此同時(shí)，瑞立科密系基于與最終客戶的招投標(biāo)或談判價(jià)格將產(chǎn)品平價(jià)銷售至瑞立零部件。那么，不作為公司貿(mào)易商的瑞立零部件，在瑞立科密與終端客戶的交易中又發(fā)揮著什么作用？