自我檢舉”背后，貴州百靈深陷“紓困”泥潭

（原標(biāo)題：自我檢舉”背后，貴州百靈深陷“紓困”泥潭）

證券行業(yè)支持民營企業(yè)發(fā)展資產(chǎn)管理計劃（簡稱“證券業(yè)支民資管計劃”）是證券基金經(jīng)營機構(gòu)貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于緩解民營企業(yè)融資難問題、支持民營企業(yè)發(fā)展而參與設(shè)立的行業(yè)舉措。總體來看，自2018年10月設(shè)立至今，“證券業(yè)支民資管計劃”有效緩解了有發(fā)展前景民營上市公司的流動性危機，樹立了“金融業(yè)紓困實業(yè)”的良好形象。

但華創(chuàng)證券對貴州百靈（002424.SZ）等方的紓困計劃，卻引發(fā)糾紛。貴州百靈董事長姜偉表示，華創(chuàng)證券違背“紓困”初衷，意圖控制上市公司，甚至涉嫌“為延緩?fù)顺黾偫в媱潱隹召F州百靈股票，委派高管舉報分管領(lǐng)域違規(guī)，致上市公司被ST，逼退戰(zhàn)略投資者”等行為。

未按約減持股票

2018年，為緩解民營企業(yè)融資困難，中國證券業(yè)協(xié)會號召證券公司發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，設(shè)立系列資管計劃，專門用于幫助有發(fā)展前景但暫時遇到困難的民營企業(yè)。彼時，姜偉因投資多個優(yōu)化地方旅游景區(qū)環(huán)境的項目，正陷入個人高負(fù)債和股票高質(zhì)押率的困境。

在此背景下，華創(chuàng)證券與貴州百靈及姜偉等簽署“紓困協(xié)議”——《華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司與姜偉及其一致行動人、貴州百靈企業(yè)集團制藥股份有限公司之民企支持戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之配套協(xié)議》。

這些協(xié)議的核心條款是，華創(chuàng)證券通過公開募集資金的方式，成立兩支紓困基金，即“華創(chuàng)證券-證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之華創(chuàng)證券1號FOF單一資產(chǎn)管理計劃-華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司支持民企發(fā)展14號單一資產(chǎn)管理計劃”“華創(chuàng)證券-工商銀行-華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司支持民企發(fā)展1號集合資產(chǎn)管理計劃”，以“股份轉(zhuǎn)讓形式”向姜偉等提供14億元資金，獲得貴州百靈11.54%股份（1.61億股）。

另外，華創(chuàng)證券向姜偉提供了3.61億元的股票質(zhì)押借款，質(zhì)押物為貴州百靈1.1億股股票。

圖為貴州百靈集團辦公樓。記者　王文志　攝

按照協(xié)議約定：紓困基金存續(xù)期3年，最多可延長至5年；紓困基金應(yīng)在5年中的每個出售期內(nèi)，通過二級市場競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易等方式將所持的貴州百靈股份全部賣出；姜偉等擁有對紓困股份的優(yōu)先回購權(quán)，如果姜偉等未行使優(yōu)先回購權(quán)，當(dāng)期未回購股票由紓困基金負(fù)責(zé)減持，減持期限為每一期期末日后60日內(nèi)，減持價格由紓困基金自行決定。

然而，在紓困基金存續(xù)期間，華創(chuàng)證券并未按照約定進(jìn)行減持。據(jù)姜偉介紹，根據(jù)紓困協(xié)議，固定收益按日計提，年利率8.5%（如果華創(chuàng)證券減持紓困股票收益率不足8.5%，由姜偉負(fù)責(zé)補齊）。盡管紓困基金未按約定減持紓困股票，但姜偉等仍依約向華創(chuàng)證券紓困基金累計支付相應(yīng)利息及分紅超過4億元。

盡管華創(chuàng)證券未按約定減持股票，但在今年8月華創(chuàng)證券母公司華創(chuàng)云信（600155.SH）公告稱，華創(chuàng)證券以“多次敦促姜偉等履約，但姜偉等既不履行股份回購和還款義務(wù)，也未提供切實可行的解決方案”為由，向法院提起訴訟，請求判令姜偉等償還紓困基金本金14億元并支付固定收益、違約金等費用；判令姜偉償還股票質(zhì)押融資本金3.61億元并支付利息、違約金等費用。

姜偉等對于華創(chuàng)證券指責(zé)其違約等并不認(rèn)可，并于今年11月提起反訴，要求華創(chuàng)證券紓困基金繼續(xù)履約，將其所持貴州百靈1.6億股紓困股份全部出售，賠償因其違約等帶來的其它損失。

疑竇重生的“自我檢舉”

姜偉等表示，在華創(chuàng)證券不按照協(xié)議出售紓困股權(quán)的情況下，貴州百靈試圖多次引進(jìn)戰(zhàn)略投資以償還華創(chuàng)證券債務(wù)，在雙方初步達(dá)成合作的情況下，卻被華創(chuàng)證券方不惜以“自我檢舉”的極端方式攪黃。

2023年8月，上海金浦健服私募基金管理有限公司（下稱“上海金浦”）攜某央企金融集團與貴州百靈等達(dá)成合作意向，并獲得相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的支持。就在推進(jìn)階段，意外發(fā)生。在2023年年報發(fā)布前的2024年3月1日，華創(chuàng)證券派駐貴州百靈的人員，包括貴州百靈常務(wù)副總經(jīng)理袁遠(yuǎn)鎮(zhèn)、副總經(jīng)理鄭茂學(xué)、財務(wù)總監(jiān)李紅星、財務(wù)副總監(jiān)和結(jié)算中心主任何定梅以及貴州百靈子公司和仁堂負(fù)責(zé)人黃濤等5人（下稱“袁遠(yuǎn)鎮(zhèn)等人”），以《關(guān)于貴州百靈2023年年報重要事項的報告》（下稱“《舉報報告》”）向貴州證監(jiān)局實名舉報貴州百靈，并將《舉報報告》同時發(fā)給了貴州百靈的審計事務(wù)所天健會計師事務(wù)所。

對此，貴州百靈總經(jīng)理牛民表示：《舉報報告》所列舉的所謂財務(wù)問題其實不準(zhǔn)確，在公司尚未依法完稅、財務(wù)報告尚未經(jīng)過公司董事會和股東大會審批前，一切財務(wù)數(shù)據(jù)和憑證都有可能調(diào)整；只有年度決算以后，才可以評判財務(wù)報告是否存在虛假信息問題；在公司還沒有完成2023年度決算時，華創(chuàng)證券派駐的人員就開始舉報貴州百靈2023年度的財務(wù)問題。

另外，牛民認(rèn)為，2021年初華創(chuàng)證券以工作組名義就控制了公司的公章和財務(wù)，2021年度和2022年度，未按照會計準(zhǔn)則及時計提銷售費用，致使貴州百靈受到貴州證監(jiān)局的處罰。貴州證監(jiān)局要求貴州百靈整改公司財務(wù)管理，糾正財務(wù)關(guān)于銷售費用計提問題。但袁遠(yuǎn)鎮(zhèn)等人明知自己具體負(fù)責(zé)貴州百靈財務(wù)整改工作，還把貴州百靈正在整改的所謂問題作為舉報事項。

對于上述舉報，華創(chuàng)證券派駐貴州百靈的財務(wù)總監(jiān)李紅星表示，“未參與舉報材料的編寫，在舉報材料上簽字以及向會計師事務(wù)所和貴州證監(jiān)局提交報告，是領(lǐng)導(dǎo)安排，非本人自愿。”

然而，此次舉報后，貴州百靈被ST，同時股價大跌，引進(jìn)央企等戰(zhàn)略投資者的事情也因此終止。

紓困方被指涉嫌“做空”

“華創(chuàng)不僅不依約減持股票，反而用紓困基金買的股票，做空貴州百靈股價。”貴州百靈副總經(jīng)理陳培透露，有幾次融券業(yè)務(wù)，巧合地發(fā)生在姜偉對外轉(zhuǎn)讓股票期間，讓姜偉收益縮水。

本報記者查詢資料顯示，紓困期間貴州百靈的股價曾一度達(dá)到11.97元/股，高于紓困基金成本價的30%，華創(chuàng)證券在此期間從未出售紓困股權(quán)。

貴州百靈總經(jīng)理牛民介紹，貴州百靈作為融資融券標(biāo)的，從2019年初至2023年底（紓困期內(nèi)），正常時段的融券規(guī)模一般在10萬-30萬股的區(qū)間。但是從2020年5月3日前后，開始出現(xiàn)紓困基金持有的股票數(shù)量減少，并在幾個關(guān)鍵時點出現(xiàn)明顯超過正常值的融券規(guī)模，少則200萬股，多則1300萬股。紓困期內(nèi)多次突發(fā)大量激增融券業(yè)務(wù)時，華創(chuàng)證券紓困基金所持股票出現(xiàn)相應(yīng)減少。

“一天內(nèi)出現(xiàn)較正常值數(shù)十倍的大量融券賣出，在A股是少見的。”業(yè)內(nèi)人士指出，這樣的做空行為除了能產(chǎn)生直接收益外，還可以通過打壓股價讓姜偉陷入被動局面。

《經(jīng)濟參考報》記者結(jié)合材料發(fā)現(xiàn)，其中幾個巧合的關(guān)鍵點如下：

2021年3月，姜偉與長江證券的股票質(zhì)押合約購回事項中，姜偉與時任貴州百靈的監(jiān)事孫旭辰（由華創(chuàng)證券委派）推薦的深圳碧爍資管（實際對接人是黃浩嘉）于3月19日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格為協(xié)議簽署日前一交易日收盤價的88%。但就在與深圳碧爍資管交易公告前的3月18日、3月19日，貴州百靈融券賣出量陡然達(dá)到1044.6萬股，同期華創(chuàng)證券管理的紓困股權(quán)數(shù)量相應(yīng)減少，華創(chuàng)證券的轉(zhuǎn)融通賬戶持有貴州百靈的股票增加。

2021年5月、6月，孫旭辰再次推薦上海涌津投資管理有限公司（“涌津涌鑫11號私募證券投資基金”管理人，實際對接人依然是黃浩嘉）承接姜偉的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份4001萬股。2021年5月20日公告約定，交易價格為簽約前一日收盤價7.85元/股的9折。

此后雙方又簽署補充協(xié)議，規(guī)定實際交易價格是股票在中登公司交割日前一日收盤價的8.7折，公告時間和交割時間相差10余天。巧合的是，在簽署協(xié)議后，貴州百靈股票又出現(xiàn)大量融券賣出，主要集中在5月31日至6月4日之間，總股數(shù)約1200萬股；股價持續(xù)下跌，直至6月7日股票交割日前一個交易日（6月4日）的價格為7.63元/股，最終以該價格的8.7折成交，受讓價格顯著低于原本公告所稱的交易價格，差額部分由姜偉退還給受讓方。

同樣，上述期限內(nèi)華創(chuàng)證券管理的紓困股權(quán)數(shù)量相應(yīng)減少，華創(chuàng)證券的轉(zhuǎn)融通賬戶持有貴州百靈的股票增加。

值得注意的是，2021年5月19日至2021年6月4日，同行業(yè)和大盤指數(shù)均上漲，而貴州百靈呈下降趨勢。

2022年3月28日至3月31日，貴州百靈股價因“新藥研發(fā)進(jìn)展公告發(fā)布”出現(xiàn)上漲趨勢。股票第二個漲停時，華創(chuàng)證券從其管理的紓困股權(quán)中，將貴州百靈股票融券給第三方進(jìn)行集中賣出，三天內(nèi)融券超過1300萬股。其中，3月28日一天融券賣出高達(dá)1143萬股，集中賣出總金額超過1億元，賣出價格在8元/股-10.98元/股之間。市場發(fā)現(xiàn)大量融券持續(xù)賣出后，股價隨即回落。

2022年12月初，醫(yī)藥股出現(xiàn)一波上漲行情。12月6日開始，華創(chuàng)證券連續(xù)6天大量融券賣出，合計超過1200萬股，賣出價格區(qū)間在9.35元/股-11.97元/股。集中還券發(fā)生在2023年1月3日，當(dāng)時價格區(qū)間為8.15元/股-8.4元/股。股價上揚期間，極短時間內(nèi)巨額融券賣出，造成市場恐慌，再次出現(xiàn)股價下跌情況。

“因此，我們合理懷疑，華創(chuàng)證券方涉嫌‘融券做空’操縱股價。華創(chuàng)證券紓困基金作為貴州百靈的第二大股東，參與融券業(yè)務(wù)與紓困基金的身份以及‘擇機退出的約定’是相違背的。正常情況下，華創(chuàng)證券紓困基金作為‘紓困’股東，同時面臨退出，是不該如此操作的。”貴州百靈副總經(jīng)理陳培直言，“股價下跌帶來的另一個結(jié)果是，大股東姜偉不斷向華創(chuàng)證券補充質(zhì)押物，受損的是姜偉。”

對于上述行為，姜偉等舉報到貴州證監(jiān)局等有關(guān)部門，貴州證監(jiān)局表示，未發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為。

據(jù)姜偉介紹，華創(chuàng)證券提供14億元紓困基金，姜偉及一致行動人向華創(chuàng)證券紓困基金轉(zhuǎn)讓1.61億股的貴州百靈股票，后期還向其補充征信擔(dān)保7800萬股貴州百靈股票、價值10億元的商業(yè)地產(chǎn)和約2億元的其他資產(chǎn)。之后，姜偉還以股權(quán)質(zhì)押向華創(chuàng)證券借款3.61億元。截至目前，姜偉將1.1億股貴州百靈股票質(zhì)押（包括補充征信擔(dān)保）給華創(chuàng)證券，另有約2億元的其他資產(chǎn)質(zhì)押給華創(chuàng)證券。

總體來看，14億元紓困基金和3.61億元借款，共轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押貴州百靈股權(quán)約3.5億股，另外質(zhì)押14億元資產(chǎn)，抵押質(zhì)押總資產(chǎn)超過30億元（按當(dāng)前股價計算）。“我們多次要求華創(chuàng)證券方面返還紓困項下的超額質(zhì)押股票，甚至安順市政府幫助協(xié)調(diào)，但華創(chuàng)證券方面不予正面回復(fù)。”姜偉表示。

華創(chuàng)證券在謀求什么

為規(guī)范紓困基金運作，在2018年底，監(jiān)管部門發(fā)通知要求：證券基金經(jīng)營機構(gòu)充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，參與化解民營上市公司流動性問題；相關(guān)投資應(yīng)以財務(wù)投資為主，不謀求實際控制權(quán)，并有明確清晰的退出方案；幫助民企上市公司解決融資難問題。

2022年5月，為規(guī)范證券行業(yè)支持民營企業(yè)發(fā)展資產(chǎn)管理計劃運作，支持證券公司服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，由中國證券業(yè)協(xié)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的《證券行業(yè)支持民營企業(yè)發(fā)展資產(chǎn)管理計劃規(guī)范運作指引》再次強調(diào)，資金運用應(yīng)當(dāng)以提供流動性支持的財務(wù)投資為主要方式，以保持企業(yè)控制權(quán)和治理結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定為主要目標(biāo)，并有明確清晰的退出方案。

記者了解到，當(dāng)時各“證券業(yè)支民資管計劃”與上市公司及實控人的紓困協(xié)議中，紓困方基本都放棄了表決權(quán)。而華創(chuàng)證券與貴州百靈及實控人紓困協(xié)議簽署一年后，華創(chuàng)證券卻以“加強資管計劃，改善貴州百靈的結(jié)構(gòu)”為由，要求恢復(fù)紓困股權(quán)（用紓困基金購買的股權(quán)）的表決權(quán)。

《經(jīng)濟參考報》記者獲得的會議資料顯示，在今年7月23日的貴州百靈董事會上，董事周義峰（華創(chuàng)證券委派）要求由華創(chuàng)證券提名4名董事和董秘人選，姜偉須配合引入戰(zhàn)略股東，并表示如果不同意，華創(chuàng)證券將于7月25日啟動訴訟程序。

中國政法大學(xué)譚秋桂教授認(rèn)為，華創(chuàng)證券控制了貴州百靈的公章和財務(wù)，形成一定的實際控制權(quán)；公司董事會由9名董事（包括4名獨董）組成，如果按照華創(chuàng)證券“提名4名董事和董秘人選”的要求，華創(chuàng)證券將實際控制貴州百靈。

就此，貴州證監(jiān)局公司監(jiān)管處負(fù)責(zé)人對本報記者表示，“貴州百靈的實際控制人還是姜偉，并未改變。”

對于華創(chuàng)證券與貴州百靈及實控人姜偉等方的相關(guān)問題，《經(jīng)濟參考報》記者致函華創(chuàng)證券，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。本報記者前往華創(chuàng)證券辦公地點采訪，被婉拒。