留住馬斯克，要花“一萬億”？特斯拉股東將投下最貴一票

要么給錢，要么馬斯克走人。

這是特斯拉董事會(huì)，給全體股東下達(dá)的“最后通牒”。

擺在他們面前的選擇題是：是投票同意那筆8780億美元的天價(jià)薪酬，還是準(zhǔn)備迎接一場可能到來的股價(jià)雪崩？

這不是一場普通的股東投票，其結(jié)果將直接決定特斯拉的未來走向。

董事會(huì)的“All In”：一份“要么給錢，要么走人”的最后通牒

特斯拉董事會(huì)已經(jīng)把所有籌碼都押在了馬斯克一人身上。

現(xiàn)在，輪到投資者來決定是否跟注這場公司歷史上最大的賭博。

董事會(huì)提出的選擇赤裸而殘酷：要么滿足馬斯克的薪酬要求，要么就準(zhǔn)備好他隨時(shí)可能離開。

董事會(huì)和許多投資者堅(jiān)信，只有馬斯克才能兌現(xiàn)他那“科幻小說般”的承諾：將特斯拉打造成人工智能巨頭，交付數(shù)百萬輛自動(dòng)駕駛出租車和人形機(jī)器人。

這個(gè)薪酬方案所描繪的愿景也足夠大：如果馬斯克在十年內(nèi)實(shí)現(xiàn)所有業(yè)績目標(biāo)，特斯拉的市值將飆升至8.5萬億美元，屆時(shí)馬斯克個(gè)人也將持有公司約四分之一的股份。

這筆潛在價(jià)值近萬億美元的報(bào)酬，比歷史上任何一位CEO的薪酬都要高出幾個(gè)數(shù)量級。更夸張的是，即使馬斯克未能達(dá)成大部分業(yè)績目標(biāo)，他仍然可以獲得數(shù)百億美元的巨額回報(bào)。

特斯拉董事會(huì)將這筆巨額報(bào)酬描述為讓馬斯克專注于公司而非其他事務(wù)的必要條件。董事會(huì)主席羅賓·德霍姆（Robyn Denholm）已主導(dǎo)開展了長達(dá)數(shù)周的游說活動(dòng)。馬斯克本人也親自下場，聲稱除非持有公司25%的股份，否則他對打造“機(jī)器人軍團(tuán)”心存顧慮。

數(shù)量龐大的特斯拉散戶股東也團(tuán)結(jié)起來支持馬斯克，部分有影響力的網(wǎng)紅甚至呼吁投資者將資金從投票反對該方案的券商中轉(zhuǎn)出來。

公司治理專家指出，即使投資者不想支持授予CEO如此高昂的薪酬，這種攻勢也讓他們幾乎沒有選擇余地。波士頓學(xué)院法學(xué)院教授布萊恩·奎因（Brian Quinn）表示：“作為理性的特斯拉股東，你其實(shí)陷入了兩難境地。”

目前來看，預(yù)計(jì)新方案將順利獲批。韋德布什證券公司分析師丹·艾夫斯（Dan Ives）本周甚至告知客戶，預(yù)期馬斯克及其議程將“被亮綠燈”。

市場的撕裂：狂熱的支持vs理性的警鐘

面對這個(gè)天文數(shù)字，市場反應(yīng)嚴(yán)重分化。

·支持者的狂熱：“若能實(shí)現(xiàn)，何必在乎他賺多少？”

許多投資者并沒有猶豫。特斯拉投資者之一、投資機(jī)構(gòu)Laffer Tengler Investments首席執(zhí)行官南希·滕格勒（Nancy Tengler）的觀點(diǎn)非常直白：

“如果如方案要求，股價(jià)能因此上漲六倍，那我也會(huì)賺得盆滿缽滿；如果馬斯克真能推動(dòng)變革并實(shí)現(xiàn)愿景，我為什么要在乎他賺了多少錢？”

佛羅里達(dá)州管理委員會(huì)、方舟投資（ARK Investment）、Baron Capital以及嘉信資產(chǎn)管理公司均先后表示將投票支持該提案。據(jù)知情人士透露，另一家特斯拉股東Baillie Gifford也打算投贊成票。

方舟投資CEO凱茜·伍德（Cathie Wood）在X平臺上發(fā)帖力挺馬斯克的天價(jià)薪酬方案：“我不明白為什么投資者要反對埃隆的薪酬方案，如果他和他的出色團(tuán)隊(duì)能夠?qū)崿F(xiàn)如此高的目標(biāo)，投資者和他們的客戶都將從中受益匪淺。”

哈佛商學(xué)院治理專家克里希納·帕萊普（Krishna Palepu）認(rèn)為，該方案將馬斯克的薪酬與股價(jià)的大幅增長捆綁在一起，并要求他持有所獲得的股票五年時(shí)間，這符合股東利益。帕勒普認(rèn)為，馬斯克擁有推動(dòng)股價(jià)實(shí)現(xiàn)非凡增長的往績，而唯有再創(chuàng)奇跡才能獲得最大回報(bào)。“目標(biāo)宏大，金額自然驚人。”他總結(jié)道。

紐黑文大學(xué)稅務(wù)學(xué)副教授詹姆斯·莫赫斯（James Mohs）則表示：“這些股票期權(quán)將在七年半內(nèi)分期發(fā)放，只要馬斯克達(dá)成設(shè)定的里程碑目標(biāo)，股東價(jià)值也將隨之增長。考慮到報(bào)酬主要與績效掛鉤，整體方案很公平。”

·反對者的警鐘：這是“超級CEO”的公開“綁架”！

然而，部分股東權(quán)益倡導(dǎo)者并不買賬。

曾在2018年馬斯克薪酬案中擔(dān)任原告方專家證人的康奈爾大學(xué)薪酬研究專業(yè)項(xiàng)目主任布萊恩·鄧恩（Brian Dunn）指出：“并非說他推動(dòng)公司價(jià)值大幅增長后不該獲得獎(jiǎng)勵(lì)，但這份方案的規(guī)模已遠(yuǎn)超合理范疇。”他補(bǔ)充道：“董事會(huì)的合理做法應(yīng)該是保持克制，明確表示‘這超出合理范圍’。上市公司高管不可能獲得如此天價(jià)的報(bào)酬。我們作為其他股東的受托人，不能讓你獨(dú)占公司12%至15%的股權(quán)。”

包括美國最大的公共養(yǎng)老基金加州公務(wù)員退休系統(tǒng)（CalPERS）和挪威主權(quán)財(cái)富基金在內(nèi)的大股東，也公開反對馬斯克的薪酬方案。不少薪酬專家也警告說，這一方案對投資者構(gòu)成了巨大風(fēng)險(xiǎn)。

他們認(rèn)為，這個(gè)方案不僅因其規(guī)模龐大而踐踏了公司治理原則，而且更危險(xiǎn)的是，董事會(huì)如此公開地將特斯拉的未來維系在一個(gè)人身上，這就是“豪賭”。何況這個(gè)人同時(shí)掌管SpaceX、xAI、Neuralink等多家公司，與特斯拉存在無數(shù)利益沖突。

特拉華大學(xué)公司治理中心創(chuàng)始主任查爾斯·埃爾森（Charles Elson）直言：“特斯拉董事會(huì)正被一位‘超級巨星CEO’置于任人擺布的境地。”他認(rèn)為，“在我看來，最合適的回應(yīng)就該是，‘祝你前程似錦，慢走不送’。”

持有該車企1.2%股份的挪威1.9萬億美元主權(quán)財(cái)富基金宣布將投下反對票，稱該方案稀釋了股東價(jià)值，并且完全沒有緩解特斯拉未來維系馬斯克于一身的“關(guān)鍵人物風(fēng)險(xiǎn)”。

格伯川崎財(cái)富管理公司聯(lián)合創(chuàng)始人羅斯·格伯（Ross Gerber）曾是特斯拉的忠實(shí)支持者，如今他的這種信仰不復(fù)存在。他發(fā)推文表示，“如果薪酬方案獲得通過，特斯拉股票的稀釋將相當(dāng)于每天2.75億美元”。格伯還吐槽，“一家連汽車銷量都難以維持的公司，竟然花錢做廣告推銷薪酬方案。”

獨(dú)立代理咨詢機(jī)構(gòu)Glass Lewis與ISS均主張股東否決該方案，指出方案金額過高、稀釋股權(quán)且決策董事會(huì)缺乏獨(dú)立性。Glass Lewis特別強(qiáng)調(diào)，方案條款賦予董事會(huì)過于寬泛的自由裁量權(quán)，即使馬斯克未達(dá)成指標(biāo)仍可批準(zhǔn)部分股票的授予。

馬斯克的“王牌”：他憑什么敢“挾持”公司？

馬斯克憑什么能讓董事會(huì)和眾多投資者陷入如此兩難？他手握三張“王牌”：

1. “離家出走”的威脅：談判期間，馬斯克明確表示，如果條款談不攏，他可能會(huì)優(yōu)先考慮SpaceX、xAI等其他“孩子”。

2. “故事”綁架股價(jià)：特斯拉目前高達(dá)1.5萬億美元的市值，早已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其日漸下滑的電動(dòng)車業(yè)務(wù)基本面。支撐這一切的，正是馬斯克講述的“自動(dòng)駕駛和人形機(jī)器人”的未來故事。如果馬斯克離開，故事破產(chǎn)，股價(jià)很可能瞬間崩盤。

3. 法律的“神助攻”：特斯拉已將公司注冊地從特拉華州遷至得克薩斯州。根據(jù)新規(guī)，馬斯克本人可以就自己的薪酬投票（他持有13%-15%的投票權(quán)），且股東起訴董事會(huì)的門檻被提得極高。

正如董事會(huì)主席德霍姆在致股東信中的近乎“明示”的威脅：“沒有埃隆，特斯拉的價(jià)值將嚴(yán)重縮水。”

斯坦福大學(xué)商學(xué)院專家大衛(wèi)·拉克（David Larcker）表示，從純粹的經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來看，董事會(huì)“留住馬斯克”的立場是可以理解的：“若認(rèn)為馬斯克可能離職導(dǎo)致股價(jià)崩盤，沒人愿在自己的任內(nèi)目睹這種局面。”

值得一提的是，今年早些時(shí)候，包括德霍姆與詹姆斯·默多克（James Murdoch）在內(nèi)的特斯拉董事，就2017至2020年期間報(bào)酬過高的訴訟達(dá)成和解，被迫退還9.19億美元。“大公司董事年薪通常在20到30萬美元，但這些特斯拉董事當(dāng)年僅授予的股票價(jià)值就達(dá)數(shù)百萬，實(shí)際收益更是數(shù)以億計(jì)，”康奈爾大學(xué)的鄧恩評論道，“......他們獲利實(shí)在太過豐厚。”

最大的悖論：“他正拿槍指著自己的頭”

然而，這場豪賭中最荒謬的邏輯，被耶魯大學(xué)管理學(xué)院的講師高塔姆·穆昆達(dá)（Gautam Mukunda）一語道破。

穆昆達(dá)認(rèn)為，馬斯克已擁有足夠的特斯拉股票，若能實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)，他本就能成為世界首個(gè)“萬億富翁”（Trillionaire），根本不需要投資者再提供“第二個(gè)萬億”的激勵(lì)。

更重要的是，作為最大股東，如果特斯拉股價(jià)暴跌，馬斯克將是損失最慘重的人。

“這好比有人拿槍頂著自己的腦袋說：‘給我一萬億美元！’”穆昆-達(dá)諷刺道，“董事會(huì)的職責(zé)可不是在CEO提要求時(shí)像點(diǎn)頭娃娃般唯命是從。”

目前看來，對特斯拉董事會(huì)更大的威脅，已經(jīng)不是來自股東訴訟，而是來自馬斯克本人那個(gè)“離開公司”的威脅。

康奈爾大學(xué)商法教授查爾斯·懷特黑德（Charles Whitehead）總結(jié)道，董事會(huì)正面臨“經(jīng)典的挾制”。而他們始終沒有回答那個(gè)最致命的問題：

“如果馬斯克真的走了，或發(fā)生不測，誰是特斯拉的B計(jì)劃？”

這出大戲的結(jié)局，將在明天凌晨揭曉。（辰辰）