國泰環保創業板IPO：關聯方中標2.35億施工合同似乎存在爭議

據深交所網站近日消息，創業板上市委員會定于2022年7月21日召開2022年第42次上市委員會審議會議，屆時將審議杭州國泰環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“國泰環保”）的首發事項。

國泰環保主營業務為污泥處理服務，并向成套設備銷售和水環境生態修復領域延伸。公司專注于污水處理廠污泥處理、處置與資源化，致力于打通全過程技術鏈條，為解決我國污泥處理處置難題提供了一條經濟效率高、關鍵裝備國產化、資源利用率高、能源節約且碳減排效果顯著的新路線、新途徑。

國泰環保本次IPO擬公開發行新股不超過2,000萬股，不低于發行后股份總數的25%。擬募資3.30億元，其中1.58億元用于成套設備制造基地項目；1.71億元用于研發中心項目。

報告期各期末，國泰環保向前五大客戶銷售金額分別為34,217.05萬元、43,118.74萬元、29,633.14萬元；占當期營業收入的比例分別為94.09%、94.50%、89.63%，占比較高，均在89%以上。

關聯方中標2.35億施工合同似乎存在爭議

浙江國泰建設集團有限公司（以下簡稱“國泰建設”）是國泰環保的第二大股東，持有國泰環保600萬股股份，持股比例為10%。根據天眼查顯示，2007年-2022年國泰建設被強制執行106次，執行總金額為7253萬元。

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國泰建設在2012年-2022年屢次違法違規被行政處罰100多次。

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2002年6月，國泰環保實際控制人呂煒和朱麗華為配合國泰建設成立企業集團，分別將其持有的耀華環保（國泰環保曾用名）18萬元出資額轉讓給國泰建設，轉讓價格為1元/出資額。

2003年4月26日，國泰建設分別與國泰環保實際控制人呂煒和朱麗華簽署股權轉讓協議，將其持有的耀華環保36萬元出資額分別轉讓給呂煒18萬元、朱麗華18萬元，轉讓價格為1元/出資額。同日，耀華環保通過股東會決議，同意上述股權轉讓事項。本次股權轉讓完成后，國泰建設與呂煒、朱麗華之間的股權代持關系解除。那么有理由懷疑國泰建設曾成立企業集團時存在弄虛作假的情形。

對此國泰環保表示，國泰建設擬成立企業集團，名下需有一定數量控股子公司，因此請呂煒、朱麗華配合轉讓其持有的部分國泰有限股權，不存在作假情形。

根據蕭政工出（2020）15號杭州國泰環?？苿撝行募把邪l中心項目投標公告顯示，2021年10月21日國泰環保子公司杭州國泰環境發展有限公司（以下簡稱“國泰環境”）通過直接發包的形式選定國泰建設中標科創中心及研發中心項目，中標項目總金額為2.35億元，工期為900天。

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招股書顯示，國泰環境通過公開招投標形式確定國泰建設為科創中心及研發中心工程的施工方，于2021年3月與國泰建設簽訂《建筑工程施工合同》，由國泰建設負責科創中心和研發中心的土建、安裝等工程，合同價為23,500萬元。

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公開招標發包是指由建設單位設定標的并編制反映其建設內容與要求的合同文件，吸引承包人參與競爭，按照特定程序擇優選擇，達成合意并簽訂合同。

直接發包是指由發包人直接選定特定的承包人，與其進行直接協商談判，對工程建設達成一致協議后，與其簽訂建筑工程承包合同的發包方式。

建設招標網公示國泰環境通過直接發包的形式選定國泰建設中標科創中心及研發中心項目；而招股書卻披露國泰環境通過公開招投標形式確定國泰建設為科創中心及研發中心工程的施工方，其中存在出入。

建設招標網公示國泰建設中標時間為2021年10月21日，招股書則披露,國泰環境在2021年3月與國泰建設簽訂《建筑工程施工合同》，由國泰建設負責科創中心和研發中心的土建、安裝等工程。國泰建設中標前半年，國泰環境就與其簽訂了《建筑工程施工合同》，說明提前內定了國泰建設為項目施工方。

國泰建設雖然具備相應建設施工資質，但其公司“劣跡斑斑”，屢次因行政處罰登上黑榜，其中不乏建筑安全隱患、建筑施工質量、環境污染、噪音污染、居民投訴、偷工減料、未批先建等重大問題。

國泰環保本次IPO募資總額才3.30億元，通過內定關聯方國泰建設《建筑工程施工合同》金額就高達2.35億元。國泰環保是否通過國泰建設來套取募資資金挪作他用？其中是否存在體外資金循環粉飾業績？是否存在重大利益輸送？

對此國泰環保表示，國泰環境通過公開招投標形式確定國泰建設為科創中心及研發中心工程的施工方，并簽訂《建筑工程施工合同》。公司的關聯交易事項均按照合同及有關協定進行，定價遵循市場原則，價格公允，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，不存在對公司和關聯方的利益輸送，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

實控人控股公司疑似同業競爭

董事控制企業被列為“老賴”

杭州泰譜環境科技有限公司（以下簡稱“泰譜環境”）是國泰環保實際控制人陳柏校、呂煒夫婦實際控制的企業，根據工商資料顯示，泰譜環境成立于2009年8月，法人代表勞新軍，注冊資本1000萬元，經營范圍：不帶儲存經營（批發無倉儲經營）易制爆危險化學品：硝酸[含硝酸≥70%]、過氧化氫溶液[50%﹥含量≥27.5%]、硫磺、高錳酸鉀、硝酸銀、氯酸鈉、硝酸鉀、硝酸鎂、4-硝基苯胺，其他危險化學品：（詳見危險化學品經營許可證）；處理酸性廢物、有機硅單體高沸物、廢蝕刻液、含鐵除銹廢液、銅泥、含堿廢液、集塵灰；重金屬物料處理及資源化的技術開發、技術轉讓、技術服務；批發、零售：化工原料（除化學危險品及易制毒化學品）；生產、加工：冶煉銅用硫化銅、硅鐵冶煉用硅粉、PH調節劑、復合亞鐵凈水劑、制磚用含硅填充料、硅油。與國泰環保的經營范圍高度相似。國泰環保與泰譜環境疑似存在實質性同業競爭關系。

對此國泰環保表示，公司與杭州泰譜的主要下游行業雖然均涉及污水處理單位，但公司與杭州泰譜向其銷售的內容存在差異。公司向污水處理單位提供的服務或銷售的成套設備用于污泥處理，解決的問題是污泥脫水及后續處置問題。

污泥處理是困擾我國很多城市的環保難題，需要融合多學科知識進行系統設計，復雜程度較高，公司向污水處理單位銷售上述服務或設備依賴于公司相對綜合且完整的核心技術體系。而杭州泰譜向污水處理單位銷售的聚合氯化鋁、聚合氯化鋁鐵、活性炭等凈水劑均使用于污水處理環節，污水處理與污泥處理在技術原理、工藝流程、技術壁壘等方面存在差異，且杭州泰譜向污水處理單位銷售的產品主要為標準化的化工產品。

因此，公司與杭州泰譜向污水處理單位提供的服務、銷售的產品以及具體的應用環節均存在差異。公司與杭州泰譜的經營業務不具有相互替代、競爭以及利益沖突的情形，公司與杭州泰譜不會因此構成實質同業競爭。

王剛是國泰環保第四大股東，持有國泰環保300萬股股份，持股比例為5%，同時王剛還是國泰環保董事之一。

上海大千美食林實業有限公司（以下簡稱“大千美食林”）是國泰環保董事王剛實際控制的企業。根據(2019)滬0118執1196號執行裁定書信息顯示，2019年4月大千美食林因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務被上海市青浦區人民法院列為失信被執行人名單。

2019年4月大千美食林被上海市青浦區人民法院列為限制消費令名單，也就是我們俗稱的“老賴”。

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對此國泰環保表示，公司已建立了獨立的采購、生產和銷售系統，與關聯企業在業務、資產、人員、財務、機構等方面均相互獨立。針對與關聯企業在采購、銷售、房屋租賃及購買、借款、擔保等方面的交易，公司制定了嚴格的關聯交易協議條款，并參考市場價格或以合理的成本加成方式確定交易價格，以保證關聯交易價格的公允性，確保關聯交易行為不損害公司和股東的利益。

原子公司治污反“致污”被投訴

主要客戶與供應商重合引疑問

江西國泰環保有限公司（以下簡稱“江西國泰”）曾系國泰環保的控股子公司，國泰環保于2015年6 月將其持有的江西國泰51%的股權轉讓給江西省正能環保工程有限公司，其后不再持有江西國泰的股份。

2019年-2021年江西國泰都是國泰環保的第五、第五、第四大客戶，銷售金額分別為1,099.09萬元、1,104.07萬元、1,072.45萬元；占當期營業收入的比例分別為3.02%、2.42%、3.24%。

根據網上投訴信息顯示：綠地玫瑰城小區的不少業主反映，他們經常能聞到一股惡臭味，有些人家里的小朋友和家人已經出現咳嗽等不適癥狀，甚至部分人出現了呼吸窘迫的情況，這讓大家忐忑不安。

他們懷疑這股臭味來自于小區附近的江西省國泰環保有限公司的環保污泥廠，污泥處理廠和綠地玫瑰城的直線距離大概500米左右。經過第三方機構檢測，報告顯示那里臭氣超標了有6至8倍左右。

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污泥中含有大量重金屬、病毒、寄生蟲卵等有害物質，如果不加以妥善處理，將會造成嚴重的二次污染，不僅傳播疾病，還對城市生態環境構成威脅。江西國泰作為國泰環保曾經子公司，現在的主要客戶，存在治污反“致污”的情形。國泰環保是否也存在治污反“致污”的情形？

國泰環保表示，2014年8月，公司與江西國泰簽訂期限為十年的合作協議，由公司負責江西項目運行的全部原輔料供應與運行技術指導，并確保污泥處理脫水效果;江西國泰負責項目的日常經營和生產管理。在權利與義務的規定上，公司僅負責保證污泥處理的脫水效果;江西國泰負責項目的日常運營，運營期內發生人員安全事故、環境污染、設備故障等情況時，均由江西國泰承擔。

2019年-2021年報告期各期末，杭州藍成環保能源有限公司（以下簡稱“杭州藍成”）都是國泰環保的第三、第二、第二大客戶，銷售金額分別為7,627.57萬元、12,488.39萬元、9,400.56萬元；占當期營業收入的比例分別為20.97%、27.37%、28.43%。

2019年杭州藍成也是國泰環保的第一大供應商，2019年采購金額為2,776.61萬元，占當期采購總額的比例為12.25%。

報告期內杭州藍成既是國泰環保的主要客戶，又是公司的主要供應商，其成交定價是否公允？是否存在體外資金循環粉飾業績？

國泰環保表示，公司向杭州藍成、富春環保、杭州排水、紹興水處理和上海城投提供污泥處理服務。由于公司向上述業主單位提供污泥處理服務的場所位于業主單位廠區內，遂向各業主單位采購水和電力以維持污泥處理設備設施的日常運行，向紹興水處理和杭州藍成租賃房屋與場地用以作為生產用房、干泥中轉庫或員工宿舍，具有合理性。

同時，由于臨江項目2018年以前堆積、尚未處置的脫水干泥仍需處置，公司向杭州藍成采購脫水干泥處置服務;公司對上述各單位采購和提供服務的業務均分別屬于獨立的業務，不存在采購和提供服務指向同一業務或項目的情況，相關交易采用總額法處理，交易具有合理性，不屬于循環交易。

募資項目拿地條件似乎未達標

本次申請創業板上市，國泰環保計劃公開發行不超過2000萬股新股，不低于發行后公司總股本的25%。擬募資3.30億元，用于成套設備制造基地項目和研發中心項目。

其中，研發中心項目投資1.71億元。主要用于建設研發大樓、購置研發設備和引進專業技術人才。本項目選址為浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區市北西區塊，用地以出讓方式取得，目前已獲得不動產權證書，已在蕭山區發展和改革局備案，已取得蕭環建[2020]384號環評批復。蕭環建[2020]384號環評批復文件顯示，該地塊的編號為蕭政工出[2020]15號。

根據蕭政工出[2020]15號地塊于2020年6月22日掛牌交易信息顯示，該地塊競得單位為國泰環保。在競買人條件一欄中，明確要求“研發人員數量不低于從業人員總數的30%”。

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而招股書顯示，國泰環保研發人員占比僅為22.29%。

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對此國泰環保表示，公司招股說明書披露的人員結構為合并口徑，由于杭州旦源、上海旦源和杭州真一等子公司人員結構以生產人員為主，研發人員占比較低，導致公司合并口徑的研發人員占比略低于30%。

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