股東防黑：小股東控制公司+不誠信管理層，破壞力超乎想象！

作者：周永信 | 來源：9C資本力

公司被小股東控制，所選任的又是不誠信的管理層，這種情況下，公司和其他股東的利益，可能會遭受極其嚴重的傷害。

X公司為股份有限公司，原本是做房地產和電子元件業(yè)務的。后來一直虧損，實控人就把控制權賣給了甲公司。甲公司接手后，持有X公司14.42%的股份。

在甲公司主導下，X公司改組了董事會，選任董事A為董事長，任命A提名的高管為總經理，并由A擔任X公司的法定代表人。

隨后，X公司便處于以A為首的管理層直接控制之下（背后的實際控制人是甲公司，但它的意圖需要靠A來實現）。

之后，甲公司和A開始了一系列操作。

1.低價剝離老業(yè)務

甲公司和A認為，X公司原來的房地產及電器元件制造業(yè)務連年虧損，不能繼續(xù)經營下去，必須剝離出X公司體內。

這本無可厚非，但關鍵是在剝離時，房地產資產的定價是以賬面價值為基礎，再打一定折扣來確定的。

打折扣這沒什么，但以賬面價值為基礎，就很有問題了。

賬面價值是以當初的購置成本來確定的，但是，X公司已持有這些房地產資產多年，其市場價值已增長一倍以上，怎么還能按當初的購置成本為基礎來定價呢？

2.定向收購新業(yè)務

剝離出老業(yè)務后，A開始主導進行業(yè)務轉型。轉型的方式是收購，收購的方向是國際油氣業(yè)務，收購標的是三家公司的股權，其中一家公司擁有美國德克薩斯州的油田資產，一家公司在北美從事油氣資產并購咨詢服務，另一家公司擁有美國德克薩斯州的頁巖油藏資產。

業(yè)務上吐舊納新，是轉型的必經過程，收購也是效率最高的方法，這些都沒有問題。但關鍵是，收購的交易對象、節(jié)奏、估值很可疑。

首先，收購的交易對象，都是甲公司控制的合伙企業(yè)，它們都在X公司收購前，不約而同的從他人手里買下了油氣或油田資產。

其次，從它們買下資產，到它們的股權被X公司收購，時間相隔很短。

另外，X公司收購它們的股權時溢價很高。為了提高溢價，它們有的公司甚至把盈利預測做到了13年之后。

3.買賣信托兩手空

在A主導下，X公司以2億元閑置資金購買了某信托產品。第二年又與甲公司關聯(lián)公司簽訂《信托受益權轉讓協(xié)議》，把權利賣了出去。但是，甲公司關聯(lián)公司始終沒有支付轉讓款，導致X公司信托產品和資金兩空。

4.定增6億成泡影

A主導下，X公司與丁公司簽訂增資擴股協(xié)議，投資6億元獲得丁公司49.59%的股權，并在當日便把6億元轉給了丁公司。

丁公司同樣為甲公司關聯(lián)公司，其核心資產雅西鐵礦采礦權也是剛剛收購而來。

X公司向其投資和轉款時，它自己還沒有向上一家支付收購款。也就是說，丁公司只是先和上一家簽了份收購合同，款還沒付，就轉手賣給了X公司。

如果只是打時間差，也就算了，但更嚴重的問題是，丁公司收購的雅西鐵礦采礦權是個大雷。

X公司向它增資后，被相關部門告知，由于雅西鐵礦位于國家自然保護區(qū)內，被當地政府徹底關停，采礦權也被注銷。

不僅如此，由于X公司成為了丁公司的股東，還陷入其債務糾紛，先是被法院凍結7個賬戶，后又被列為失信被執(zhí)行人。

投資6億元，竟然是這么個結果。

5.巨額暗保25億

某信托機構與甲公司關聯(lián)公司，簽訂了一份《信托貸款合同》，向其發(fā)放貸款25億元。同時，該信托機構還和X公司簽訂一份《差額補足協(xié)議》，約定在甲公司關聯(lián)公司不能足額償還25億元貸款時，X公司需向該信托機構承擔差額不足義務。

后來，該信托機構因終止并清算，將上述債權轉讓給了某地方農商行。

貸款到期后，甲公司關聯(lián)公司，始終未能償付任何一筆到期債權，該地方農商行宣布貸款提前到期，然后以《差額補足協(xié)議》為憑提起訴訟，訴求甲公司關聯(lián)公司支付本金、利息等合計49.21億元，并要求X公司承擔35.84億元的差額補足義務。

上述《差額補足協(xié)議》，是A以董事長的身份，利用職務便利，私自簽訂并加蓋的公章，并沒有履行股東大會或董事會的決議程序。X公司內部，也根本沒有用章記錄，也沒有該協(xié)議的原件。

協(xié)議簽訂時，對方拍了照，后來作為證據提交給了法庭。

最終，盡管法院認定協(xié)議無效，但仍然判決X公司在15.86億元范圍內，對甲公司關聯(lián)公司不能清償債務的二分之一部分，承擔賠償責任。

小結

一家企業(yè)能不能做好，有兩大因素至關重要，一是大環(huán)境，二是管理層。

大環(huán)境影響所有企業(yè)，管理層影響所屬及相關企業(yè)。大環(huán)境決定上限，管理層決定下限。

當一家公司被小股東控制，所選任的管理層又不講誠信，你真不知道他們會捅出多大的窟窿來！

【按】

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關于作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權律師，《左手企業(yè)經營 右手資本運作》作者。