新麥機械：臺灣上市企業分拆IPO，關聯交易、同業競爭問題待解

新麥機械（中國）股份有限公司（以下簡稱“新麥機械”）是一家臺資商用烘焙設備銷售企業，主要從事商用烘焙設備的研發、生產、銷售，應用于面包、吐司、蛋糕、曲奇、披薩、面點等各類烘焙食品的全套生產流程及銷售展示環節。

新麥機械控股股東系中國臺灣上柜公司新麥企業，擁有新麥機械96.39%的股份。新麥機械此次申報深交所創業板IPO，屬于臺灣上市企業分拆子公司上市。值得注意的是，由于新麥企業內部股權較為分散，因此新麥機械此次IPO也記載為無實控人狀態。不過，由于同樣從事烘焙設備的新麥企業與新麥機械之間存在較多關聯交易和重疊客戶，令新麥機械的同業競爭問題受到關注。

關聯交易、同業競爭風險較高

根據招股書，新麥機械2021年中國內地商用烘焙設備收入為4.8億元，占中國內地商用烘焙設備市場份額約11.9%，在中國內地的市占率位列第一。公司最終控股股東新麥企業為臺灣上市公司，且絕大部分收入和資產均來自于新麥機械。

報告期內，新麥企業為新麥機械第一大客戶，公司對其關聯銷售金額分別為5,417.50萬元、10,333.36萬元和3,952.48萬元，占比分別為7.37%、10.80%、4.67%，并且毛利率低于第三方客戶。另一方面，新麥機械與新麥企業存在轉口貿易合作，新麥企業在轉口貿易中保留5%-15%的毛利，公司與新麥企業的關聯交易中直接貿易占比較低，絕大部分為轉口貿易。

不僅關聯交易較多，新麥機械與新麥企業也存在同業競爭。

報告期內，新麥企業相同或相似產品外銷收入占新麥機械同類產品收入的比例分別為6.24%、6.40%及9.62%，占公司主營業務收入的比例分別為1.92%、1.99%及2.93%。

新麥機械與新麥企業也存在部分重疊客戶，報告期內，公司對重疊客戶的收入占其主營業務收入的比例分別為4.33%、4.60%及10.26%，包含轉口貿易口徑對重疊客戶的收入占其主營業務收入的比例分別為6.37%、8.95%及11.57%。

除了與控股股東之間關聯交易的公允性問題，持續的轉口貿易也可能帶來潛在的合規風險和稅務風險，公司的同業競爭問題仍然有待解決。

外銷增長背景存疑，客戶存在信用風險

新麥機械近年外銷收入增長較快，報告期內占主營業務收入的比重分別為42.73%、43.96%和57.76%，但與此同時，外銷業務毛利率明顯低于內銷。

其中，新麥機械2020年和2021年對SINMAG EUROPE B.V.B.A的綜合毛利率為-10%左右。公司解釋稱SINMAG EUROPE B.V.B.A為為公司在歐洲市場的唯一貿易商，是開拓歐洲市場的重要渠道，合作時間較久，并且與公司共用商號，因此對其售價和其他客戶對比較低具有合理性。盡管2022年度毛利率已經轉正，但仍大幅低于外銷平均毛利率水平，并且由于公司的漲價，對方采購占其總采購的比重報告期內由80%下降至2022年度的65%。

另一方面，新麥機械境外客戶集中度較低、單筆采購金額較小，其中部分客戶似乎存在較高信用風險。如客戶AMERICAN BAKING SYSTEMS INC.和Horizon Bradco,Inc.在中信保核查結論為“抗風險能力差”和“難以接受信用狀況”，而新麥機械卻披露稱，不存在單項壞賬準備的情況。報告期內，新麥機械應收賬款的逾期比例分別為38.77%、37.13%、48.82%，占比已經近半。

同時，中介機構對于新麥機械收入真實性的核查比例也較低，報告期內抽樣比例為65%-76%之間，且核查比例逐年下滑；客戶訪談比例為28%-37%；發函比例約為51%-65%，但收入和應收賬款回函相符比例均較低。

新麥機械或許能夠通過以價換量的方式取得短期內外銷收入的增長，不過恐怕難以保證未來業績的持續上升。尤其是境外客戶的信用度似乎也存在疑問，公司的回款風險或許更加值得留意。

邊分紅邊補流，內控管理欠缺

報告期內，新麥機械每年均存在現金分紅，各期末公司現金分紅金額分別為10,342.12萬元、7,390.32萬元和3,450.44萬元，合計21,182.88萬元，歷次分紅占當年末累計未分配利潤的比重為82.22%、41.75%和19.82%。

而新麥機械此次IPO募投總額為58,782.20萬元，其中一項為補充流動資金，規模為5000萬元，公司稱可降低流動性風險和資金壓力。一邊年年大額分紅，一邊卻又募資補流的合理性或許有待公司進一步說明。

另外，報告期內，新麥機械曾多次受到行政處罰，其中因環保事項分別于2021年6月、8月被罰款12萬元、2.9萬元，因安全生產事項分別于2019年6月、2021年3月被罰款6.5萬元、4.625萬元。

2022年，新麥機械被列入實施強制性清潔生產審核企業名單，2020年度至2022年度被列入無錫市生態環境局發布的重點排污單位名錄。

報告期內，公司還存在滯納稅款的情況，包括房產土地使用稅、社保滯納金、企業所得稅等，報告期內繳納稅收滯納金合計31.17萬元。

同時，新麥機械及其子公司存在擁有19項未取得權屬證書的建筑物，無證建筑占發行人全部自有建筑面積的比例為13.23%；租賃集體建設用地及其地上房產、劃撥地存在規劃用途與實際用途不一致等情形。

可見，新麥機械在內部治理方面存在諸多欠缺，合規意識和管理水平仍然有待提升。

（本文完）