一文了解一人有限責任公司（一）

導讀：一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司不設股東會，且公司章程由股東制定。這意味著公司所有的事情都是由唯一的股東說了算，隨意性很大，極易出現股東利用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司或債權人利益的問題，造成公司財產與股東個人財產混同，導致股東對公司債務承擔連帶責任的風險。

一、概念

一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

二、基本法律特征

一人有限責任公司有兩個基本法律特征：

1、股東人數的唯一性

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規定，一人有限責任公司的投資主體是一個自然人或者一個法人，強調了股東的唯一性。同時《公司法》還限制，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。這也能有效避免公司資產薄弱、清償債務能力減弱等風險。

2、股東責任的有限性

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

三、法律責任

一人有限責任公司及股東應當承擔的法律責任：

1、公司以其全部財產對公司的債務承擔責任；

2、一人有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限承擔有限責任，僅在股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的情況下對公司債務承擔連帶責任。

四、注意事項

在公司登記時，一人有限責任公司應當注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

五、適用法律條款

《中華人民共和國公司法》

第五十七條 【一人公司的概念】一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定;本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條 【一人公司的注冊資本】一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條 【一人公司的登記注意事項】一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

第六十條 【一人公司的章程】一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條 【一人公司的股東決議】一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六十二條 【一人公司的財會報告】一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六十三條 【一人公司的債務承擔】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

六、優勢與劣勢

盡管一人有限責任公司具有明確的責任歸屬，以及靈活的決策機制，能夠快速適應市場變化。然而，由于缺乏股東之間的相互監督和制衡，一人有限責任公司容易發生股東濫用公司獨立人格的行為。在實踐中，一人有限責任公司與股東個人的財產、業務、場所、財務記錄等往往存在混同現象，例如股東隨意向公司借款、公司經營場所與股東個人居所混合使用、公司業務以股東個人名義進行、公司應收賬款轉入股東個人賬戶等。這些行為嚴重損害了公司和債權人的利益。因此，為了保護公司和債權人的利益，對于一人有限責任公司，需要特別關注其公司治理結構和財務狀況，加強監管和規范。

后續我們將具體分析幾則糾紛案例。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。