老百姓董事長被留置背后：商譽占凈資產七成，關聯并購引爭議

如今，上市公司高管似乎已經成了“高危職業”。

近日，老百姓大藥房連鎖股份有限公司（下稱“老百姓”，603883.SH）發布公告稱，收到公司實際控制人、董事長謝子龍家屬的通知，謝子龍的家屬于7月28日收到由湖南省監察委員會簽發的謝子龍被留置、立案調查的通知書。

這或許也是近期市場管理層對上市公司及其高管加強監管趨勢的一個縮影。據不完全統計，今年以來，已有約60家A股上市公司高管被立案調查。一般上市公司高管違反市場規則的行為程度較輕時，證監部門及交易所給出的處罰是發監管警示函、警告、罰款等方式。通常到了被立案調查的程度，則說明相關高管很可能已經涉嫌相對嚴重的違法犯罪行為。

老百姓隨后也很快發布公告稱，謝子龍被留置、立案調查所涉事項與公司無關，截至公告出具日，公司未收到相關機關的通知，也未被要求協助調查。

但對于老百姓來說，或許謝子龍一事帶來的影響只是其所面臨的諸多挑戰中的一環而已。

01、大舉擴張推高商譽

2024年一季度，老百姓門店數量首次突破1.4萬家，三個月新增門店642家。不過，公司一季度營業收入僅同比增長1.81%，幾乎陷入了停滯。這其實也意味著公司的單店效益正在下滑。

規模迅速增長的背后，一方面是得益于開放加盟，據2023年年報披露，截至報告期末，公司有約三分之一的門店屬于加盟店。

但這種大量采用加盟店的模式難免會帶來管理難度的增加。

近年來，老百姓大藥房及其子公司因銷售劣質藥品、過期食品和醫療器械等違法違規行為多次受到市場監督管理局的處罰。例如，上海老百姓大藥房因銷售劣藥被罰款，并且其連鎖店長沙恒大名都分店也因違規銷售處方藥而被處罰。

疫情期間，老百姓大藥房還因捆綁銷售蓮花清蘊、銷售劣藥、哄抬物價等問題多次被處罰。雖然大部分違規事件發生在個別門店，但這些行為仍對公司的整體形象造成了不利影響。

近期醫藥零售行業監管趨嚴，老百姓大藥房將如何應對監管環境的變化，確保公司的長期可持續發展？面臨多次處罰和公眾質疑的情況，公司或許也是時候考慮調整業務模式，比如加強直營店的比例，減少加盟店，以更好地控制產品和服務質量。

規模增長的另一快速途徑則是并購式擴張。

自上市以來，老百姓持續通過并購大舉擴張門店規模，僅在去年就有收購安徽為百姓大藥房醫藥連鎖有限公司重組后新公司80%股權，涉及門店129家，收購價格為1.24億元；收購山東老百姓春天大藥房連鎖有限公司70%股權，涉及門店101家，收購價格為1.09億元；收購無錫三品堂醫藥連鎖有限公司10%股權，收購價格為1075萬元。

一系列收購雖然迅速做大了規模，但也推高了公司商譽，從2018年不足20億，截至今年一季度末已高達58.41億元，占所有者權益（76.56億）的76.3%。這也意味著該公司約2/3的凈資產其實是比較虛的商譽構成。

這在財務上是一個危險的信號。在A股歷史上已經發生過多起商譽暴雷引發的“慘案”。而值得注意的是，老百姓通過并購產生的商譽，大多數項目近幾年都沒有做過減值。

除了令投資者擔憂的商譽高企狀況，另一個值得關注的現象是，在老百姓多起收購案例中，也不乏一些關聯交易的案例，如老百姓子公司豐沃達醫藥物流（湖南）有限公司在2023年4月與老百姓健康藥房集團連鎖有限公司（簡稱“老百姓健康藥房”）股東簽訂了《股權轉讓協議》，收購了后者23%的股權，交易價格為24757萬元。

而據企查查信息，老百姓實控人謝子龍也擔任老百姓健康藥房董事，其他主要股東與高管也與老百姓及旗下區域連鎖門店存在千絲萬縷的關聯關系。這種背景下，老百姓如何保證關聯方收購的透明度和公平性，這是需要引起公司方面高度重視的問題。

02、實控人減持分紅套現20億

此次謝子龍被立案調查一事，也讓公眾的目光再次匯聚到老百姓大股東歷年來的資本運作等運作情況。

7月17日，老百姓公告顯示，擬實施2024年度中期分紅，分紅金額為上半年凈利潤的50%。大額分紅對全體股東當然都是好事情，但值得商榷的是，自2015年上市以來，公司通過IPO、定向增發、可轉債共融資47億余元。而據不完全統計，9年來，老百姓實際控制人謝子龍夫婦靠減持套現和分紅獲得的現金超20億。

這也就是說，上市以來，實控人減持或分紅已經拿走公司向市場融資近一半的金額。

而2023年公司歸屬于母公司所有者凈利潤增幅為18.35%，今年一季度，凈利潤增速進一步降至10.27%。這種情況下，公司將中期分紅金額定為上半年凈利潤的50%，是否能夠平衡對股東的回報和公司未來擴張及發展需求？

此外，近年來，零售藥房套取醫保資金成為各界關注的焦點之一。老百姓也存在多起違規套取醫保資金的行為。

就在今年6月，天津市醫保中心還通報天津老百姓鵬程鑫園大藥房違反用藥管理規定，超限定使用范圍及適應癥用藥的行為。此前，天津、長春、鄭州、沈陽等多地醫保管理機構通報違規套取醫保基金的藥店名單中，老百姓也都赫然在列。

從上述情況看，在門店規模已達1.4萬家的當下，老百姓確實需要采取有力的整改措施來防止類似事件再次發生，以修復和提升其在資本市場和消費者心目中的形象。

另一個值得關注的問題是，在醫藥反腐風暴中，銷售費用的異常增長也是重點調查領域。

近幾年，老百姓的銷售費用也出現了大幅增長，從2019年的25.14億迅速增長至2023年的45.66億。其中，廣告宣傳推廣費用僅占很低比例，2023年為1.18億，大量的銷售費用被列為“其他”（16.71億）。

以2023年為例，銷售費用增長17.14%，同期營收增速為11.21%。老百姓將銷售費用的增長歸結為以下幾個原因：

1. 公司規模增長帶來的成本上升；
2. 2.公司加大了市場開拓及推廣力度，這自然增加了銷售費用。此外，公司還實施了火炬計劃，優化商品結構和營銷策略，進一步推動了銷售費用的增加；
3. 門診統籌資質落地，間接增加了銷售費用；
4. 醫藥零售行業面臨處方外流、市場集中度提升和市場容量擴大的三大趨勢，這些都對銷售費用產生了影響。

同時，藥品零差價政策和帶量采購等政策也對藥店收入和毛利造成壓力，迫使企業增加銷售費用以應對成本上升。

而對于中小股東和投資者們來說，或許他們更關心的是，這個“其他”項目里的支出，交易對手方是誰、具體做了哪些銷售支持的工作？這些供應商的資質如何等等情況，有待公司進一步厘清。