案說合同法｜比特幣“挖礦”行為效力的司法認定

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【正文】

【裁判要旨】

1.比特幣是一種虛擬商品。比特幣“挖礦”就是指通過運算找到特定隨機數的過程。認識“挖礦”行為，應當穿透“挖礦”相關合同群的委托、合作、 服務等表面形式，把握“挖礦”活動“投入成本、追求收益”的風險投資屬性 ，從而將比特幣“挖礦”界定為一種追求虛擬商品收益的風險投資活動。

2.比特幣“挖礦”活動已違反《促進產業結構調整暫行規定》，屬于行政法規強制規定禁止投資的淘汰類產業，其消耗的電力能源、引發的投機風險與 “挖礦”成果對國民經濟的貢獻度不匹配，宜將其認定為一種因違反公序良俗無效的行為。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第9條、第153條第2款。

【原告訴請】

2020年5月，上海某公司與北京某科技公司簽訂《服務器設備采購協議》約定，北京某科技公司購買上海某公司采購的型號為M的服務器（即比特幣挖礦機）。2020年6月1日，上海某公司與上海某實業公司簽訂《項目合作合同》，由上海某實業公司代表上海某公司和第三方簽署技術服務協議、直接結算、支付電費、服務費并接收比特幣。

2020年6月5日，上海某實業公司與北京某科技公司簽訂《云計算機房專用運算設備服務協議》，約定上海某實業公司委托北京某科技公司對685臺礦機提供機房技術服務，北京某科技公司應當保證充分供電、保證設備正常持續運營。后因機房所在地多次發生斷電，上海某實業公司以北京某科技公司違約為由，起訴請求賠償減少比特幣的損失530余萬元。

【法院認為】

北京市東城區人民法院一審認為，比特幣是一種特定的虛擬商品，“挖礦”本質上屬于追求虛擬商品收益的風險投資活動，屬于國家禁止投資的產業；“挖礦”活動電力能源消耗巨大，與《民法典》第九條“綠色原則”精神相悖，案涉委托維護礦機及“挖礦”的合同應屬無效合同。

因雙方當事人對合同無效均有過錯，相關損失后果亦應由各方自擔。上海某實業公司主張的斷電時間缺乏證據證明；且雙方當事人均認可因斷電導致的礦機算力損失與比特幣損失之間缺乏關聯性，故即便斷電時間能確定，也無法據此計算該期間的比特幣損失。北京市東城區人民法院于2021年10月25日作出（2021）京0101民初【】號民事判決，駁回上海某實業公司的訴訟請求。宣判后，各方均未上訴，一審判決已生效。

【裁判過程】

法院生效裁判認為，本案的爭議焦點為案涉挖礦行為的性質認定、效力評價以及責任負擔問題。

一、案涉挖礦行為的性質

比特幣（Bitcoin）是一種通過特定計算機程序計算出來的虛擬電子貨幣，具有去中心化、總量有限、使用不受地域限制和匿名性等特點，是一種結合了開源軟件工程模式、密碼學原理和工作量證明機制的開源程序。每個參與者在執行特定算法成功時，就有機會獲得一定數量的比特幣作為獎勵，通過這種途徑獲得比特幣的方法被稱為“挖礦”。

2013年12月3日，中國人民銀行等五部門聯合下發《關于防范比特幣風險的通知》。該通知指出：從性質上看，比特幣應當是一種特定的虛擬商品，不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應作為貨幣在市場上流通使用，各金融機構和支付機構不得開展與比特幣相關的業務，各部門和金融機構、支付機構……加強對社會公眾貨幣知識的教育，將……正確看待虛擬商品和虛擬貨幣、理性投資、合理控制投資風險、維護自身財產安全等觀念納入金融知識普及活動的內容，引導社會公眾樹立正確的貨幣觀念和投資理念。

2021年1月1日施行的《中華人民共和國民法典》第一百二十七條規定，法律對數據、網絡虛擬財產的保護有規定的，依照其規定。但目前尚無法律對比特幣等虛擬商品作出具體規定，故對于比特幣以及比特幣挖礦活動的性質認定，本院與上述中國人民銀行等五部門聯合下發的《關于防范比特幣風險的通知》精神維持相同的理解，即比特幣系一種特定虛擬商品，而比特幣挖礦活動系通過一定設備及行為獲取虛擬商品比特幣的相關投資活動。

本案中，原被告雙方對進行比特幣挖礦活動均不持異議，在案涉685臺服務器（礦機）的所有權歸屬被告之前，由被告提供相應技術服務和基礎設施服務，負責管理維護原告托管的該685臺礦機進行挖礦活動，原告支付相應費用，挖礦所得比特幣交付原告。

基于此，從形式上看，原被告雙方之間形成了具有委托、服務特點的綜合性合同關系，但從本質上看，該挖礦活動系原告追求比特幣收獲的風險投資活動，投資者須自行承擔相關投資風險。

二、案涉挖礦行為的效力評價

《中華人民共和國民法典》第九條規定，民事主體從事民事活動，應當有利于節約資源、保護生態環境。而比特幣挖礦活動，電力能源消耗巨大，不利于高質量發展、節能減排和碳達峰、碳中和的實現。加之，包括比特幣在內的虛擬貨幣生產、交易環節衍生風險突出，已經成為一種投機性工具，存在威脅國家金融安全和社會穩定的潛在風險。

2021年5月21日，國務院金融穩定發展委員會第五十一次會議要求，打擊比特幣挖礦和交易行為。2021年9月3日，國家發展改革委員會、中國人民銀行等十一部門發布《關于整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》，將虛擬貨幣挖礦活動列為淘汰類產業，按照相關規定禁止投資。國務院《促進產業結構調整暫行規定》第十九條規定，對淘汰類項目，禁止投資。綜上，對于原被告之間有關托管維護礦機并進行比特幣挖礦活動的行為與關系，因其具體委托事項與《中華人民共和國民法典》第九條規定精神相悖，亦不符合產業結構調整相關行政法規的強制性規定和監管要求，違反公序良俗，法院依法對其效力予以否定性評價。被告有關合同無效的辯稱意見，予以采信。

三、案涉挖礦行為的責任負擔

結合前述論述，比特幣挖礦活動系風險投資活動，在比特幣挖礦活動中出現的政策風險、技術風險等以及由其引發的投資損失風險，由投資者自行負擔。本案中，原被告對托管維護礦機并進行比特幣挖礦活動的合同無效，均有一定過錯，相關后果由各方自擔。

另外，還需要指出的是，本案中原告以被告在托管維護案涉礦機的過程中，存在違約斷電等情況，主張賠償斷電期間的比特幣損失。其中，原告主張被告違約斷電時間為107天，但其提供的公證書等證據不足以證明該主張。庭審中，原被告雙方均認可算力損失和比特幣損失缺乏關聯標準，無法計算出精確的數字，故假使存在107天的斷電情況，亦無法計算該期間所能生產出的比特幣具體數量。原告主張的該期間的所謂比特幣損失，系依據被告2020年7月21日向原告出具《說明函》中的補償標準折算而來，缺乏客觀性和直接事實依據。