中國(guó)好股東，現(xiàn)金捐贈(zèng)4000萬(wàn)給上市公司的會(huì)計(jì)處理及涉稅問(wèn)題

2024年12月18日，寶鷹股份（002047.SZ）發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事長(zhǎng)、股東古少波先生出具的《捐贈(zèng)函》，擬向公司無(wú)償贈(zèng)與現(xiàn)金人民幣4,000萬(wàn)元，并于《捐贈(zèng)函》出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)將贈(zèng)與的現(xiàn)金支付至公司賬戶。公告稱：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，該筆現(xiàn)金資產(chǎn)將計(jì)入公司資本公積，最終將以公司聘請(qǐng)的年審會(huì)計(jì)師確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

會(huì)計(jì)處理：

根據(jù)財(cái)會(huì)[2012]19號(hào)文， 財(cái)政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號(hào)的通知

六、企業(yè)接受非控股股東(或非控股股東的子公司)直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈(zèng)的，應(yīng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理?

答：企業(yè)接受代為償債、債務(wù)豁免或捐贈(zèng)，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定符合確認(rèn)條件的，通常應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為當(dāng)期收益;但是，企業(yè)接受非控股股東(或非控股股東的子公司)直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈(zèng)，經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)表明屬于非控股股東對(duì)企業(yè)的資本性投入，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)利得計(jì)入所有者權(quán)益(資本公積)。

企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)重整，其非控股股東因執(zhí)行人民法院批準(zhǔn)的破產(chǎn)重整計(jì)劃，通過(guò)讓渡所持有的該企業(yè)部分股份向企業(yè)債權(quán)人償債的，企業(yè)應(yīng)將非控股股東所讓渡股份按照其在讓渡之日的公允價(jià)值計(jì)入所有者權(quán)益(資本公積)，減少所豁免債務(wù)的賬面價(jià)值，并將讓渡股份公允價(jià)值與被豁免的債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益?？毓晒蓶|按照破產(chǎn)重整計(jì)劃讓渡了所持有的部分該企業(yè)股權(quán)向企業(yè)債權(quán)人償債的，該企業(yè)也按此原則處理。

七、本解釋自2013年1月1日施行，不要求追溯調(diào)整。

涉稅處理：

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào)）第二條規(guī)定，

二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過(guò)程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

（二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)入收入總額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

從上市公司公告看，公司是計(jì)入資本公積，上市公司接受這筆捐贈(zèng)是無(wú)需繳納企業(yè)所得稅的。

附：

寶鷹股份:關(guān)于受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

深圳市寶鷹建設(shè)控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于近日收到公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)、股東古少波先生出具的《捐贈(zèng)函》，古少波先生為支持公司健康可持續(xù)發(fā)展，擬向公司無(wú)償贈(zèng)與現(xiàn)金人民幣 4,000 萬(wàn)元，并于《捐贈(zèng)函》出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將本次贈(zèng)與的現(xiàn)金支付至公司賬戶。本次贈(zèng)與事項(xiàng)為古少波先生單方面、不附任何條件、不可變更、不可撤銷的贈(zèng)與行為。

2024 年 12 月 17 日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)、1 票回避的表決結(jié)果，審議通過(guò)《關(guān)于受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事古樸先生回避表決；同日公司召開(kāi)第八屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，以 2 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)、1 票回避的表決結(jié)果，審議通過(guò)《關(guān)于受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事古少波先生回避表決。本議案在提交董事會(huì)審議前，已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第六次獨(dú)立董事專門會(huì)議事前審議通過(guò)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，也無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、姓名：古少波

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系：古少波先生系公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)，系公司關(guān)聯(lián)自然人，古少波先生不是失信被執(zhí)行人；古少波先生直接持有公司 51,100 股股份，占公司總股本 0.0034%。

三、《捐贈(zèng)函》的主要內(nèi)容

本人古少波，系公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)，本人擬向公司捐贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次贈(zèng)與”），并自愿作出如下聲明及承諾：

1、為支持公司健康可持續(xù)發(fā)展、提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，本人擬向公司無(wú)償贈(zèng)與現(xiàn)金資產(chǎn)人民幣 4,000 萬(wàn)元（大寫：肆仟萬(wàn)元整），并于《捐贈(zèng)函》出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將本次贈(zèng)與的現(xiàn)金支付至公司賬戶。

2、本次贈(zèng)與事項(xiàng)為本人單方面、不附任何條件、不可變更、不可撤銷的贈(zèng)與行為。

3、本次贈(zèng)與資金來(lái)源合法。

4、本人對(duì)贈(zèng)與資金擁有完全、有效的處分權(quán)。

5、本人資信狀況良好，不屬于失信被執(zhí)行人，不存在影響本次贈(zèng)與的訴訟/仲裁等糾紛情形；本次贈(zèng)與并未侵犯任何人的任何合法權(quán)益，且不會(huì)與任何第三方產(chǎn)生爭(zhēng)議。

上述承諾系本人真實(shí)意思表示，本人充分理解上述承諾的法律效果，并愿意承擔(dān)違反承諾的法律責(zé)任。

四、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次贈(zèng)與事項(xiàng)不涉及其他安排。

五、交易目的和對(duì)上市公司的影響

本次受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)事項(xiàng)系古少波先生為支持公司健康可持續(xù)發(fā)展、提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力而作出的單方面、不附任何條件、不可變更、不可撤銷的行為，符合公司及全體股東的利益。本次公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)有利于增強(qiáng)公司流動(dòng)性，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，該筆現(xiàn)金資產(chǎn)將計(jì)入公司資本公積，最終將以公司聘請(qǐng)的年審會(huì)計(jì)師確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

六、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

除古少波先生在公司任職期間合法領(lǐng)取的職工薪酬、費(fèi)用報(bào)銷等日常費(fèi)用外，2024 年年初至本公告披露日公司及全資、控股子公司未與古少波先生發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

七、獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意意見(jiàn)

2024 年 12 月 17 日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第六次獨(dú)立董事專門會(huì)議，以 3票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)《關(guān)于受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事認(rèn)為，關(guān)聯(lián)方古少波先生為支持公司發(fā)展，擬向公司無(wú)償贈(zèng)與現(xiàn)金，為無(wú)附義務(wù)的贈(zèng)與行為，有利于提高公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合公司整體利益。我們同意《關(guān)于受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將本議案提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

八、備查文件

1、古少波先生出具的《捐贈(zèng)函》；

2、第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

3、第八屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議；

4、第八屆董事會(huì)第六次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議；

5、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

特此公告。

深圳市寶鷹建設(shè)控股集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2024年 12 月 18 日

椰島的二股東通過(guò)放棄債權(quán)補(bǔ)償上市公司，也可以參考上述文件。