萬達商管對賭危機未了局:蘇寧、融創相繼“追討”戰投款,股份回購條款成謎團

出品 | 搜狐地產&焦點財經

作者 | 王澤紅

向萬達商管追討股權回購款的戰投名單正在加長，融創也成為了其中一員。

12月19日消息，融創集團向中國國際經濟貿易仲裁委員會對萬達集團提起仲裁，事涉早先融創與萬達商管簽訂的戰略投資協議，融創要求萬達集團和萬達商管支付相應的股份回購款。

有知情人士透露，目前該仲裁申請已被受理。

這一情形在10月份也曾發生，蘇寧易購提起仲裁，請求裁決萬達集團和萬達商管支付50.4億元股份回購款。

永輝超市則有所不同，因大連一方集團旗下“大連御錦”未按期支付第四期股權轉讓款3億元，自稱已發函要求王健林、孫喜雙、大連一方集團承擔連帶保證責任，并將提起仲裁。

提起仲裁三方曾屬萬達商管同一批戰投，如今又皆因“追討”股權回購款而受到關注。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜告訴搜狐財經：“在2018年的戰略投資中，融創等投資者與萬達商管簽訂了對賭協議，其中可能包含了股份回購等條款。如果萬達商管未能在約定時間內完成上市，投資者有權要求萬達方面回購股份。此次融創提起仲裁，可能是因為萬達商管未能滿足這些條件，觸發了回購條款。”

“萬達集團近年來面臨資金壓力和債務問題，這可能是導致回購款未能及時支付的原因之一。蘇寧易購和永輝超市也因類似問題對萬達集團提起仲裁，追討約86.79億元。這表明萬達集團的流動性問題可能較為嚴重，影響了其履行合同的能力。”柏文喜分析稱。

融創與蘇寧，站到了同一戰壕

三年前，珠海萬達商管赴港IPO，吸引了騰訊、螞蟻科技、中信資本、華平投資、招商局資本、碧桂園、周大福和太盟投資等22家戰投，這也是萬達商管最新的一批戰投們。

永輝超市、蘇寧和融創，則屬于更早的一批戰投，持有的股份主要在珠海萬達商管的更上一層——大連萬達商管。

2018年，萬達商管處于港股退市后沖擊A股的階段。騰訊領頭聯合蘇寧、京東、融創等340億元戰投萬達商業（后來更名為“大連萬達商管”），收購其H股退市時引入的投資人持有的約14%股份，蘇寧和融創當時各出資95億，各持有約4%股權。

到2021年，萬達商管排隊多時回A無望后，成立“珠海萬達商管”欲重返港股，但招股書四次失效、未能在與戰投約定的期限內上市，2023年12月，大連萬達商管與太盟投資簽署新投資協議，解除300億上市對賭回購危局。

至此，萬達商管的新舊兩批戰投，開始出現退出的身影。

退出“珠海萬達商管”的戰投，主要為碧桂園與碧桂園服務，分別于2023年12月、2024年9月出售股份，由萬達方履約進行回購，并無波折。

永輝超市、蘇寧和融創退出的主體，則是大連萬達商管。其中，永輝超市于2023年12月便以45.3億元將股份轉讓，接盤方為孫喜雙旗下的大連御錦，如今“追債”主要是因大連御錦未按期支付第四期股權轉讓款，王健林因擔保而被牽連。

孫喜雙與王健林私交甚篤，在萬達集團的發展過程中多次扮演了重要的角色。曾有市場人士告訴搜狐財經，孫喜雙才是真正被牽連的對象，他當初接盤永輝超市股權實質是為王健林解圍，但觀點尚無法分辨真假，需要更多內部確切信息才能得出結論。

蘇寧和融創的“追討”，則可以劃分至同一范疇。

股份回購條款，是否存在成迷局

2024年10月，針對蘇寧的仲裁請求，萬達曾回應稱，根據雙方此前簽訂的投資協議，蘇寧要求萬達回購股份的理由不成立，萬達也不存在所謂違約的問題。而且，蘇寧所持大連萬達商管股份本身已被公安機關查封凍結，客觀上也不具備回購的可操作性。

當時那一批戰投簽署的戰略合作協議中，是否包含回購條款，成為了解開迷局的核心所在。如今，同一批戰投、出資相同的融創，也對萬達提起同樣的仲裁，更是加重了這一迷局。

這也不禁引出另一個疑問，萬達商管的對賭回購危局，真的已經破解了嗎？

去年12月，太盟投資集團（PAG）與大連萬達商管集團共同宣布簽署新投資協議，由太盟聯合其他投資者，在大連萬達商管集團贖回其他投資后，對珠海萬達商管進行再投資。“新達盟”也由此成立，控股公司是大連萬達商管，子公司為珠海萬達商管

2024年3月，新投資機構浮出水面，包括太盟投資集團、阿布扎比投資局、穆巴達拉投資公司、中信資本、ARES，5家機構聯合向新達盟投資約600億元，合計持股60%，大連萬達商管持股40%。

到2024年9月，新達盟發生工商信息變更，注冊資本由162.1億元增至405.2億元，投資總額達到513億元；出資人方面新增10位投資人，除了太盟、中信資本等之外，出現蘇州國資企業旗下企業。

高級管理人員方面也“大換血”，新達盟、珠海萬達商管法定代表人和董事長由萬達元老級任務肖廣瑞，變更為太盟集團合伙人及私市股權聯席主管黃德煒；其余投資機構的代表，也進駐新達盟董事會。

業內人士普遍認為，新戰投解決了萬達商管的上市對賭危機。但如今來看，太盟領銜的新戰投，更多是解決了珠海萬達商管的上市對賭危局，而更早圍繞“大連萬達商管”展開的那一場，并未解決。

柏文喜指出，盡管有報道稱新達盟的落地，可能解除了對賭回購的危局。但實際上，融創、蘇寧、永輝超市等企業的追債行為表明，萬達集團的回購危局并未完全解除，反而可能愈演愈烈。